股票代码：000578 证券简称: S*ST 数码
青海数码网络投资（集团）股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业（集团）有限公司暨注销青海盐湖工业（集团）有限公司受让股权报告书（草案）摘要
独立财务顾问：
财 务 顾 问：
二〇〇七年七月
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的以下风险：
1、公司股票暂停上市和终止上市的风险
本公司2004 年、2005 年连续两年亏损，如果不进行重组，数码网络的持续
经营能力将存在问题。因此，公司股票存在暂停上市和终止上市的风险，敬请广
大投资者注意投资风险。
本次吸收合并的主要目的即是避免本公司退市，但本次吸收合并尚需：1、
中国证监会核准本次吸收合并方案，在规定的期限内对青海国投及盐湖集团收购
数码网络、数码网络收购盐湖钾肥无异议并豁免青海国投及盐湖集团要约收购义
务、豁免数码网络要约收购义务；2、经国有资产管理机关批准盐湖集团受让数
码网络106,267,687 股股份（占数码网络总股本的53.63%），并审核批准本次吸
收合并方案；3、本次吸收合并取得相关各方权力机关的批准；4、与本次吸并相
关的本公司的股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过。以上事项能否顺利
通过有关权力机构的批（核）准并获本公司股东大会审议通过还存在不确定性。
而且股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此，吸收合
并的交割日具有一定的不确定性。
2、治理结构风险
本次吸收合并完成后，青海国投将成为存续公司的控股股东，持有46.95%
的股份。目前盐湖集团有2家直接控股子公司，2家全资子公司，3家分公司，3
家参股公司，多家孙公司，一个国家级技术中心。在控股子公司中，盐湖钾肥是
一家在深交所上市的上市公司，如不能形成有效的治理结构，从而在股权层面形
成有效的决策机制与约束机制，青海国投可能通过行使投票权或其它方式对存续
公司及控股子公司盐湖钾肥的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一
定的风险。
3、利润来源结构风险
盐湖钾肥是盐湖集团控股的上市公司，盐湖集团目前主要收益来源为持有盐
湖钾肥30.6%的股权投资收益和持有盐湖发展(盐湖钾肥持有该公司50.91%的股
权，为盐湖钾肥控股子公司)49.09%的股权投资收益。2006 年，盐湖集团对盐湖
钾肥的投资收益为24,845.03 万元，对盐湖发展的投资收益为44,660.4 万元，
共计69,505.43 万元，占盐湖集团2006 年净利润的92.82%。预计在本次吸收合
并完成后，2007 年存续公司仍将维持这种格局。短期内，盐湖钾肥经营业绩的
变化会对存续公司的经营业绩产生重大影响。
4、业务构成发生重大变化的风险
本次吸收合并完成后，本公司主营业务将在原有信息产品的生产及分销、水
泥生产、商贸连锁业务的基础上增加氯化钾的制造和销售（目前全部通过控股子
公司盐湖钾肥经营），盐湖资源的综合开发利用业务，并且从对公司主营业务收
入和利润的贡献来看，氯化钾的制造和销售、盐湖资源的综合开发利用将成为吸
收合并后存续公司的主导业务，主营业务构成将发生重大变化。由于本公司没有
从事过氯化钾制造和销售、盐湖资源综合开发利用的经验，因而面临主营业务构
成变化的风险。
5、项目投资风险
未来几年中，盐湖集团将投资一系列项目，主要包括：青海100万吨钾肥综
合利用工程、青海盐湖集团综合利用项目二期工程和年产10000吨高纯优质碳酸
锂项目，这些项目可能给未来的存续公司带来可观的收益，同时也蕴藏着一定的
风险：集中体现在市场风险和经营风险两方面。盐湖集团委托有关的专业机构，
对投资项目进行了详细的可行性研究，根据国内外市场供需情况预测产品需求，
根据目前市场原料及产品价格走势分析，对比盐湖集团规划中的工艺技术方案、
主要原材料、燃料和动力供应状况，分析了有关项目投产后的的市场竞争力。但
届时市场环境有可能发生变化，盐湖集团的工艺技术也有可能达不到设计要求，
导致生产的产品不具市场竞争力。
6、氯化钾价格波动的风险
本次吸收合并完成后，氯化钾的制造和销售、盐湖资源的综合开发利用将成
为吸收合并后存续公司的主导业务，而且短期内公司主营业务利润也主要来自钾
肥的生产销售。钾肥行业是一个典型的寡头垄断行业，垄断的基础就是资源分布
不均和资源的寡占。市场结构决定市场行为，钾肥行业的寡头垄断结构导致了较
高的钾肥价格和较少的钾肥产量，进而导致钾肥的均衡价格比较高。这些特征决
定了钾肥行业的独特性。体现在市场价格上，就表现为：价格粘性、价格领导、
价格变动的不对称性。钾肥价格波动除具有这些特征外，国内钾肥市场价格的波
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动性还有有别于国际市场的不同特点。其一，进口产品主导。我国钾肥市场是一
个典型的对外依赖型市场，钾肥进口量占到了3/4，进口钾肥在我国起着价格主
导作用。其二，价格波动幅度和波动力度比国际市场钾肥价格波动幅度大。理论
上，我国钾肥价格=国际钾肥价格+运价+贸易商利润。虽然国际钾肥价格具有很
强的粘性，但由于运价和贸易商利润存在很大的波动性，所以我国钾肥价格存在
比较强的波动性，并且由于国际钾肥价格、运价和贸易商利润三因素波动的规律
性不完全一致，三因素的增强或互补性作用使国内钾肥市场价格的规律很难准确
把握。因此，如果钾肥市场发生较大的变化，氯化钾的价格出现较大波动，有可
能增加本公司的经营风险。
7、政策风险
本次吸收合并完成后，本公司将进入钾肥行业及盐湖资源的综合开发利用领
域。国家产业政策的变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响本公司
产品的市场需求和经营成本，对本公司的业绩造成一定的影响。尤其是国家税收
政策的变化对公司的经营成本有直接的影响。
以上风险提请投资者特别注意。
目 录
第一节 释义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义：
数码网络、S*ST 数码、
本公司、公司
指 青海数码网络投资（集团）股份有限公司
青海国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司
中化集团 指 中国中化集团公司
盐湖集团 指 青海盐湖工业（集团）有限公司
盐湖集团股份 指
将青海盐湖工业（集团）有限公司模拟为股份有
限公司，每元注册资本模拟为1 股股份
存续公司 指 本次吸收合并后的数码网络
深圳友缘 指
深圳市友缘控股有限公司（原深圳市友缘投资有
限公司）
上海丹阳 指 上海丹阳商务咨询有限公司
上海富友 指 上海富友房产有限公司
北京润和 指 北京润和生物科技有限公司
富林集团 指 富林集团（深圳）股份有限公司
青海省国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会
青海国资 指 青海省国有资产管理局（青海省国资委的前身）
中国信达 指 中国信达资产管理公司
建行青海分行 指 中国建设银行股份有限公司青海省分行
兴云信 指 深圳兴云信投资发展有限公司
中国华融 指 中国华融资产管理公司
本次交易、本次吸收合
并、换股吸收合并暨注销
股份
指
本公司以新增股份换股的方式，与盐湖集团全体
股东所持的盐湖集团股份（每元注册资本模拟1
股）按照每0.7544 股盐湖集团股份换取1 股数
码网络股份的换股比例进行换股合并，并注销盐
湖集团受让的深圳友缘、上海丹阳、青海国资所
持数码网络10,626.76 万股非流通股（占本公司
总股本的53.63%）之行为
股改 指 股权分置改革
本报告书 指
青海数码网络投资（集团）股份有限公司以新增
股份换股吸收合并青海盐湖工业（集团）有限公
司暨注销青海盐湖工业（集团）有限公司受让股
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份报告书（草案）摘要
《重组协议》 指
盐湖集团与深圳友缘签署的《关于重组青海数码
网络投资（集团）股份有限公司之重组协议》
《股份转让协议》 指
盐湖集团与深圳友缘、上海丹阳、青海省国资委
签署的《股份转让协议书》
《吸收合并协议书》 指
数码网络与盐湖集团签署的《关于青海数码网络
投资（集团）股份有限公司吸收合并青海盐湖工
业（集团）有限公司之协议书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
105 号文 指
中国证监会2001 年颁发的《关于上市公司重大
购买、出售、置换资产若干问题的通知》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中科华 指 北京中科华会计师事务所有限公司
五联方圆 指 北京五联方圆会计师事务所有限公司
陕西同盛 指 陕西同盛资产评估有限责任公司
独立财务顾问、财富证券 指 财富证券有限责任公司
律师/树人 指 树人律师事务所
审计基准日 指 2006 年12 月31 日
评估基准日 指 2006 年12 月31 日
合并生效日 指 中国证监会核准本次交易的当日
合并完成日 指
数码网络完成工商变更登记和盐湖集团完成注
销登记手续之日
元 指 人民币元
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第二节 本次交易的基本情况
一、本次交易简述
（一）盐湖集团受让数码网络53.63%的股权
盐湖集团以用于解决数码网络存在的违规担保、大股东资金占用、深圳友缘
及上海丹阳持有数码网络的股权受限等问题而支付的27,000 万元(其中支付现
金22,300 万元，承担银行债务4,700 万元)为对价，受让数码网络106,267,687
股股份，占数码网络总股本的53.63%(其中：深圳友缘持有58,802,641 股，占
数码网络总股本的29.68%；上海丹阳持有34,865,046 股，占数码网络总股本的
17.59%；青海国资持有的12,600,000 股，占数码网络总股本的6.36%)和上海富
友100%的股权，并形成数码网络子公司信诚科技对盐湖集团的负债4,826.44 万
元；
（二）数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团暨注销盐湖集团受让股
份
1、数码网络股份的估值
数码网络股份按照2006 年12 月5 日停牌前二十个交易日均价，即3.57 元/
股为其合理估值；
2、盐湖集团100%股权估值
据中科华出具的中科华评报字[2007]第
