青海盐湖钾肥股份有限公司
以新增股份换股吸收合并
青海盐湖工业集团股份有限公司
暨关联交易及注销
盐湖集团所持盐湖钾肥股份
报告书（摘要）
合并方名称：青海盐湖钾肥股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所 股票简称：盐湖钾肥 证券代码：000792
住所：青海省格尔木市黄河路 28 号
通讯地址：青海省格尔木市黄河路 28 号
被合并方名称：青海盐湖工业集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所 股票简称：盐湖集团 证券代码：000578
住所：青海省格尔木市察尔汗
通讯地址：青海省格尔木市黄河路 28 号
合并方独立财务顾问
二〇一〇年十二月
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盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团报告书（摘要）
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份
有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（修订稿）》全文
的各部分内容。《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖
工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（修
订稿）》全文同时刊载于深圳交易所网站(www.szse.cn)；备查文件的查阅方式为：
公司名称：青海盐湖钾肥股份有限公司
联 系 人：张继文 常增宽
地址：青海省格尔木市察尔汗
联系电话：0979-8448121 8448123
公司名称：青海盐湖工业集团股份有限公司
联系人：吴文好 武安
地址：青海省格尔木市黄河路 28 号
联系电话：0979-8448020 8448019
盐湖钾肥及董事会全体成员保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，对报
告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。盐湖钾肥负责人和主
管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、
完整。
盐湖集团及董事会全体成员保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。盐湖集团负责人和主管会
计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。
本次换股吸收合已取得中国证监会的核准。中国证监会、其他政府机关对本
次换股吸收合并所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者
收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负
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盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团报告书（摘要）
责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团报告书（摘要）
重大事项提示
1、盐湖钾肥拟通过换股方式吸收合并盐湖集团，整合双方资源和业务，发
挥协同效应，同时彻底解决两家上市公司之间的关联交易问题。本次换股吸收合
并完成后，盐湖钾肥为存续公司，盐湖集团将注销法人资格，其全部资产、负债、
业务和人员将并入盐湖钾肥。
2、本次换股吸收合并的被合并方盐湖集团的资产总额占盐湖钾肥 2008 年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，在 2008 年度所
产生的营业收入占盐湖钾肥同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达
到 50%以上，资产净额占盐湖钾肥 2008 年度经审计的合并财务会计报告期末净
资产额的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元，参照《重组办法》第十一条的规
定，构成重大资产重组，需报中国证监会核准。
3、截至本报告出具日，盐湖集团持有盐湖钾肥 30.60%的股权，为盐湖钾肥
的控股股东，根据《上市规则》规定，本次换股吸收合并构成关联交易。
4、本次换股吸收合并的定价基准日为 2009 年 7 月 25 日（盐湖钾肥第四届
董事会第十六次会议、盐湖集团第五届董事会第十七次决议公告日）。本次换股
吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团 A 股股票于定价基准日
的二级市场价格为基准协商确定。盐湖集团于定价基准日前 20 个交易日的 A 股
股票交易均价为 25.46 元/股，由此确定盐湖集团的换股基准价格为 25.46 元/股。
盐湖钾肥于定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为 53.53 元/股，考虑
到盐湖钾肥于 2009 年 6 月 26 日实施 2008 年度分红方案即每 10 股派发现金红利
16.72 元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股基准价格为 51.86 元
/股。
基于上述换股基准价格，在综合合并双方股东意见的基础上，考虑盐湖钾肥
和盐湖集团目前主要盈利来源于钾肥业务以及本次合并后保持存续公司每股盈
利稳定等因素，本次合并在盐湖钾肥调整后的换股基准价格 51.86 元/股的基础
上，给予盐湖钾肥股东 42.36%的风险溢价，最终确定盐湖钾肥换股价格为 73.83
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盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团报告书（摘要）
元/股，盐湖集团换股价格即换股基准价格 25.46 元/股。
根据上述换股价格，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为 2.90:1，即每 2.90
股盐湖集团股份换 1 股盐湖钾肥股份。
盐湖钾肥经股东大会批准并实施的 2009 年分红方案为：以 2009 年 12 月 31
日总股本 767,550,000 股为基准，向全体股东每 10 股派现金 4.03 元（含税），共
计派送现金红利 309,322,650 元，2009 年度不进行公积金转增股本。
盐湖集团经股东大会批准并实施的 2009 年分红方案为：以 2009 年末公司总
股本 3,067,615,959 股为基数，每 10 股派现金 2 元（含税），共计派现金
613,523,191.80 元；2009 年度不用资本公积金转增股本。
根据《吸收合并协议》约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，
以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形
外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。根据盐湖钾肥、盐湖集团 2009
年分配方案，盐湖钾肥调整后的换股价格为 73.25 元/股；盐湖集团调整后的换股
价格为 25.26 元/股，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为 2.90:1，维持不变。
5、本次换股吸收合并已经盐湖钾肥、盐湖集团各自股东大会参会的非关联
股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。盐湖钾肥、盐湖集团各自股东大会
的表决结果对各自全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或
未参加股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得中国证
监会核准并履行相关程序后，被合并方的所有股份均将按照确定的换股比例被强
制转换为盐湖钾肥新增的 A 股股份，包括未申报或未有效申报行使现金选择权
的被合并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份。对于已经设定了质押、
限售义务、被司法冻结的盐湖集团的股份，在换股完成后该等股份上设置的权利
受限的状况将在换取的盐湖钾肥的股份上继续有效。
6、为充分保护盐湖集团全体股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向
盐湖集团股东提供现金选择权。本次现金选择权只对在审议本次换股吸收合并的
盐湖集团股东大会正式表决时投出有效反对票、并在前述股东大会召开之日至现
金选择权实施日期间持续持有投反对票的盐湖集团相应股份的股东提供现金选
择权。行使现金选择权的盐湖集团异议股东，可就其有效申报的每一股盐湖集团
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盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团报告书（摘要）
股票，在盐湖集团异议股东现金选择权实施日，获得由提供现金选择权的第三方
支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具
体价格为 25.46 元/股。因盐湖集团已于 2010 年 4 月实施了 2009 年度利润分配方
案，因此盐湖集团异议股东现金选择权的价格相应调整为 25.26 元/股。
为充分保护对本次合并决议持异议的盐湖钾肥股东的利益，盐湖钾肥将安排
第三方按合理价格收购在盐湖钾肥股东大会上对本次吸收合并议案投反对票的
股东所持有的盐湖钾肥股份。在审议本次换股吸收合并的盐湖钾肥股东大会正式
表决时投出有效反对票并在前述股东大会召开之日至盐湖钾肥异议股份收购请
求权实施日期间持续持有投反对票的盐湖钾肥相应股份的股东，有权在盐湖钾肥
确定的申报期内按照规定的方式、程序向盐湖钾肥申报行使异议股份收购请求
权。盐湖钾肥将安排第三方按合理价格收购在盐湖钾肥审议本次交易的临时股东
大会上投反对票的股东所持有的有效的盐湖钾肥股份。依照市场惯例，第三方以
51.46 元/股作为盐湖钾肥异议股东收购请求权的收购价格。具体计算如下：本次
换股吸收合并定价基准日 2009 年 7 月 25 日前 20 个交易日的盐湖钾肥股票交易
均价为 53.53 元/股，扣除 2.07 元/股分红（盐湖钾肥于 2009 年 6 月 26 日实施 2008
年度分红方案即每 10 股派发现金红利 16.72 元（含税）、2010 年 4 月 28 日实施
2009 年度利润分配方案即每 10 股派现金 4.03 元（含税）），调整后的收购价格为
51.46 元/股。
盐湖钾肥和盐湖集团的异议股东须在收购请求权或现金选择权有效申报期
内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权或现金选择权申报均为无效。若
股东行使上述权利时盐湖钾肥和盐湖集团的即期股价高于收购请求权价格或现
金选择权价格，其利益可能受损。
此外，股东申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失合并后存续公司未
来股价上涨的
