青海盐湖钾肥股份有限公司
以新增股份换股吸收合并
青海盐湖工业集团股份有限公司
暨关联交易及注销
盐湖集团所持盐湖钾肥股份
报告书（修订稿）
合并方名称：青海盐湖钾肥股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所 股票简称：盐湖钾肥 证券代码：000792
住所：青海省格尔木市黄河路 28 号
通讯地址：青海省格尔木市黄河路 28 号
被合并方名称：青海盐湖工业集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所 股票简称：盐湖集团 证券代码：000578
住所：青海省格尔木市察尔汗
通讯地址：青海省格尔木市黄河路 28 号
合并方独立财务顾问
二〇一〇年十二月
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盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团报告书（修订稿）
公司声明
盐湖钾肥及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。盐湖钾肥负责人和主管会计工
作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
盐湖集团及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。盐湖集团负责人和主管会计工
作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本报告书所述本次换股吸收合并已取得中国证监会的核准。中国证监会、其
他政府机关对本次换股吸收合并所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负
责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团报告书（修订稿）
修订说明
盐湖钾肥、盐湖集团已经根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》
（100139 号）（以下简称“补正意见”）、《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（100139 号）（以下简称“反馈意见”）、《关于青海盐湖钾肥股份
有限公司新增股份换股吸收合并暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函
【2010】141 号）（以下简称“会后反馈意见”）等的要求，对 2009 年 7 月 25 日
披露的《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团
股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（草案）》（全
文披露于 2009 年 7 月 25 日《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
进行了补充和修改。根据补正意见、反馈意见、会后反馈意见以及截至本报告书
签署日交易进展情况，本报告修改和补充的内容主要体现在以下方面：
1、补充披露了盐湖钾肥、盐湖集团 2009 年 12 月 31 日经审计的财务报表、
盐湖钾肥以资产重组为基础的 2008、2009 年度经审计的备考财务报表；补充披
露了盐湖钾肥、盐湖集团 2010 年 6 月 30 日经审计的财务报表、盐湖钾肥以资产
重组为基础的 2010 年 6 月 30 日经审计的备考财务报表，详见“第八节 财务会
计信息”及“第十一节 其他重要事项/六、对盐湖钾肥、盐湖集团 2010 年 6 月
30 日财务状况的说明”，同时修订了本报告书相关财务数据；
2、修订了本次交易进展及已履行的主要审批程序，详见“第二节 本次交易
方案/二、本次换股吸收合并方案概述/（六）本次交易进展”；
3、补充披露和修订了盐湖集团现金选择权和盐湖钾肥异议股份收购请求权
的相关安排、盐湖钾肥异议股份收购请求权的定价依据、价格计算方法、合理合
法性分析，详见“第二节 本次交易方案/二、本次换股吸收合并方案概述/（一）
本次换股吸收合并方案的主要内容/4、盐湖集团异议股东保护机制”及“5、盐
湖钾肥异议股东的利益保护机制”；补充披露了本次交易双方股东大会召开时是
否对股东存在不当诱导情形，详见“第二节 本次交易方案/二、本次换股吸收合
并方案概述/（七）关于盐湖钾肥2010年第一次临时股东大会和盐湖集团2010年
第一次临时股东大会的特别说明”；
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盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团报告书（修订稿）
4、补充披露和修订了本次交易涉及的债务、第三方的承诺以及获得的相应
的层级或上级主管部门的批准或合法的授权情况，详见“第四节 被合并方盐湖
集团情况/三、盐湖集团的主要负债情况”；
5、补充披露和修订了相关单位和个人买卖股票行为是否构成内幕交易、是
否违反相关法律法规的规定以及整改措施，详见“第十一节 其他重要事项/四、
关于本次交易相关人员及机构买卖合并双方公司股票情况”；补充披露了“中投
汇盈”集合资产管理计划的成立时间、资金规模、筹资方式、主要交易股票的品
种、主要持有人情况等，详见“第十一节 其他重要事项/四、关于本次交易相关
人员及机构买卖合并双方公司股票情况/（四）中介机构买卖盐湖集团、盐湖钾
肥股票的情况”；
6、补充披露和修订了本次换股吸收合并第三方基本情况、第三方义务的具
体承担份额、第三方履约能力，详见“第十一节 其他重要事项/六、本次交易第
三方责任份额、第三方成员基本情况及履约能力说明”；
7、补充披露了树人律师、佳一律师的补充法律意见，详见“第十一节 其他
重要事项/八、中介机构对本次交易的意见/（三）合并方律师的法律意见、（四）
被合并方律师的法律意见”；
8、补充披露和修订了两家上市公司确定换股比例的详细过程、本次换股吸
收合并换股比例的确定依据及合理性分析、两家上市公司的详细估值情况及相关
依据，详见“第六节 本次交易的定价依据及公平合理性分析”；
9、补充披露了存续公司净资产收益率和每股收益比盐湖钾肥下降的原因，
详见“第七节 管理层讨论与分析/四、本次交易对存续公司的影响/（二）本次换
股吸收合并对存续公司的影响/3、对存续公司重要财务指标的影响”；
10、补充披露了 2009 年盐湖钾肥、盐湖集团、存续公司备考实际盈利数与
预测数差异较大的原因以及对本次交易定价的影响；补充披露了盐湖钾肥、盐湖
集团对 2010 年盈利预测预期实现情况的说明，详见“第十一节 其他重要事项/
五、盐湖钾肥、盐湖集团对 2009、2010 年盈利预测的说明”；
11、补充修订了本次吸收合并后，存续公司在业务、资源、人员方面的具体
整合计划及本次吸收合并后的整合效益，详见“第七节 管理层讨论与分析/三、
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盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团报告书（修订稿）
管理层对本次交易前景的讨论与分析/（二）合并后存续公司的整合及协同效应
分析”；
12、补充修订了盐湖钾肥相关采矿权尚未缴纳采矿权价款的原因、现状、对
本次交易定价及换股比例的影响，详见“第三节 合并方盐湖钾肥情况/二、盐湖
钾肥的主要业务与技术/（三）主要固定资产和无形资产/2、无形资产/（2）采矿
权”；
13、补充披露了关于盐湖集团在借壳原数码网络上市时的评估值与本次交易
中的估值存在差异的原因及合理性分析，详见“第十一节 其他重要事项/七、关
于盐湖集团在借壳原数码网络上市时的评估值与本次交易中的估值存在差异的
原因及合理性分析”；
14、补充披露了盐湖集团拥有的采矿权证在本次吸收合并后变更至盐湖钾肥
名下不存在重大不确定性风险的说明，详见“第四节 被合并方盐湖集团情况/
二、盐湖集团的主要业务与技术”；
15、补充披露了存续公司后续投产计划、在建工程的资金需求及资金安排，
详见“第十一节 其他重要事项/八、存续公司后续投产计划、在建工程的资金需
求及资金安排”；
16、在“重大事项提示”中增加了关于 2009 年分配方案实施对换股价格、
换股比例的影响，详见“重大事项提示”第 4 点；修订了“重大事项提示”中关
于 2009 年实际盈利未达盈利预测数以及 2010 年实际盈利与盈利预测数据存在一
定差异的提示，详见“重大事项提示”第 14 点；
17、在“重大事项提示”中增加了关于盐湖综合利用项目实施进展的风险提
示，详见“重大事项提示”第 15 点。
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盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团报告书（修订稿）
重大事项提示
1、盐湖钾肥拟通过换股方式吸收合并盐湖集团，整合双方资源和业务，发
挥协同效应，同时彻底解决两家上市公司之间的关联交易问题。本次换股吸收合
并完成后，盐湖钾肥为存续公司，盐湖集团将注销法人资格，其全部资产、负债、
业务和人员将并入盐湖钾肥。
2、本次换股吸收合并的被合并方盐湖集团的资产总额占盐湖钾肥 2008 年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，在 2008 年度所
产生的营业收入占盐湖钾肥同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达
到 50%以上，资产净额占盐湖钾肥 2008 年度经审计的合并财务会计报告期末净
资产额的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元，参照《重组办法》第十一条的规
定，构成重大资产重组，需报中国证监会核准。
3、截至本报告出具日，盐湖集团持有盐湖钾肥 30.60%的股权，为盐湖钾肥
的控股股东，根据《上市规则》规定，本次换股吸收合并构成关联交易。
4、本次换股吸收合并的定价基准日为 2009 年 7 月 25 日（盐湖钾肥第四届
董事会第十六次会议、盐湖集团第五届董事会第十七次决议公告日）。本次换股
吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团 A 股股票于定价基准日
的二级市场价格为基准协商确定。盐湖
