证券简称：广东甘化 证券代码：000576 公告编号：2017-31
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项并
撤回申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年6月21日，江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以
下简称“广东甘化”、“上市公司”或“公司”）召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署本次交易终止协议并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回相关申请文件,并提请公司股东大会进行审议。现将相关事项公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司分别于2016年11月29日、2017年1月10日、2017年2
月8日召开第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第十九次会议、
2017 年第一次临时股东大会，审议通过了关于上市公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），并于2017年1月12日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等与本次重大资产重组事项相关的公告。
本次重大资产重组方案中，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买河北智同生物制药股份有限公司（以下简称“智同生物”）51%股份，其中：向河北智同医药控股集团有限公司发行股份及支付现金购买其合计所持有的智同生物26%股份，向贵少波发行股份购买其合计所持有的智同生物 5%股份，向上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计所持有的智同生物20%股份；同时拟向胡煜 非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过人民币10,000万元。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
（一）主要程序
2016年8月18日，上市公司披露了《重大事项停牌公告》（公
告编号：2016-28号），因筹划重大事项，公司股票自2016年8月18
日开市起停牌。
2016年9月1日，上市公司披露了《关于重大资产重组停牌公
告》（公告编号：2016-30号），本次重大事项转入重大资产重组程序，
股票继续停牌。
2016年11月29日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议
审议本次交易的相关议案，并于2016年11月30日披露了《发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组事项相关的公告。
2016年12月8日，上市公司收到深交所出具的《关于对江门甘
蔗化工厂(集团)股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第71号）。公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落
实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于2016年12月15日公告了关于本次问询函的回复。公司股票于2016年12月15日开市起复牌。
2017年1月10日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议审
议本次交易的相关议案，并于2017年1月12日披露了《发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等与本次重大资产重组事项相关的公告。
2017年2月8日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会审
议本次交易的相关议案，并于2017年2月9日披露了《2017年第一
次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-10号）等相关公告。
2017年2月14日，广东甘化向中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)申报了重大资产重组申请文件，并于2017年2
月17日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知
书》(170292号)。
2017年3月2日，广东甘化收到中国证券监督管理委员会出具
的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170292号）。
2017年4月14日，因本次反馈意见涉及问题的核查及回复工作
量较大，部分问题仍需进一步核查与落实，公司向中国证监会申请延期回复并披露了《关于申请延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2017-23号）。
2017年5月25日、2017年6月21日，公司分别召开了第八届
董事会第二十二次会议、第八届董事会第二十三次会议，审议通过了关于终止本次重大资产重组事项的相关议案，同意公司终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件。公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了独立意见。
公司终止本次重大资产重组事项尚需股东大会审议通过。
（二）推进重大资产重组期间所做的主要工作
公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商、论证。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等法律、法规和规范性文件的规定，停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险，认真履行了信息披露义务。
（三）相关信息批露及风险提示
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息批露义务，并在重组预案、报告书及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次重大资产重组的原因
由于宏观市场环境、行业政策等客观情况发生了较大变化，本次重大资产重组相关协议的执行存在重大的不确定性，基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，公司与相关各方进行了积极磋商，但对如何调整重大资产重组方案各方未达成一致意见，继续推进本次重大资产重组事项面临较大困难。为切实维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商一致，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请向证监会撤回相关申请文件。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
根据上市公司与各交易对方签署的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于河北智同生物制药股份有限公司之业绩补偿协议》及各补充协议等相关协议，本次交易须经上市公司股东大会及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效。因此，截至目前，《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议尚未生效。终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。
本次重大资产重组事项的终止，未对上市公司生产经营等方面造成重大不利影响。公司将继续加大力度落实产业转型发展的战略目标，改善上市公司盈利能力，提升上市公司的竞争力。
五、独立董事意见
公司终止本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，有利于维护公司及中小股东利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定;公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东的行为，不会对公司经营造成重大不利影响，因此，同意公司终止本次重组事项。
六、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，广东甘化本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。广东甘化终止本次重大资产重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
七、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自股东大会审议通过终止本次重大资产重组事项之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十二日
