江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司1997年配股说明书
(在中国广东省登记注册)
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:“广东甘化”
股票代码:0576
公司名称:江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司
公司住所:广东省江门市北街
配售股票类型:人民币普通股,每股面值1.00元
配股比例:每10股配1.818182股
配股总量:29,515,497股
配股价格:每股人民币7.7元
配股主承销商:南方证券有限公司
一、绪言
本配股说明书是依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家相关法律、法规和文件的要求而编写。经江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以下简称本公司)董事局于1997年7月28日召开会议审议通过1997年度配股方案,并经1997年9月1日召开的1997年临时股东大会逐项表决通过。本次配股方案经广东省证券监督管理委员会粤证监发字1997041号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字199841号文批准。
本公司董事局全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事局和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书
中列载的信息 和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
住所:广东省深圳市福田区红荔西路203号
法定代表人:桂敏杰
电话:0775-3203494
传真:0755-3203517
2、发行人:江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司
住所:广东省江门市北街
法定代表人:梁振耀
联系人:彭章瑞刘亨源
电话:(0750)33650003372059
传真:(0750)3361973
3、主承销商:南方证券有限公司
住所:深圳市嘉宾路太平洋商贸大厦22层
法定代表人:沈沛
联系人:王 斌朱瑞鹏
电话:(020)83571109
传真:(020)83577229
4、分销商:广东证券公司住所:广东省广州市东风东路703号
法定代表人:钟伟华
联系人:陈昱新
电话:(020)87761319
传真:(020)87784506
5、分销商:广州证券公司
住所:广东 省广州市环市中北较路19号金鹰大厦附六楼
法定代表人:劳建光
联系人:戚曙光
电话:(020)83804342
传真:(020)83541277
6、股份登记机构:深圳证券结算有限
公司住所:深圳市红岭 中路25号
法定代表人:黄铁军
电话:0755)5595572传真:(0755)5564759
7、律师事务所:广东南方律师事务所
住所:广州市仓 边路77号南门
经办律师:王学琛 关健
电话:(020)83390912
传真:(020)83370056
8、会计师事务所:深圳市金鹏会计师事务所
住所:深圳市振兴路6号建艺大厦14楼
经办注册会计师:尚长书 朱月凤
电话:(0755)37883753788376
传真:(0755)3788377
9、资产评估机构:广东资产评估
公司住所:广州市环市东路322号11楼
法定代表人:伍国生
经办注册评估师:郑炳南 陈燮平 叶伯健
电话:(020)83840774
传真:(020)83802985
三、配售方案
1、配股类型:人民币普通股(A股)
2、每股面值:每股1.0元人民币
3、配股价格:每股7.7元人民币
4、配股比例:以1996年8月31日配股后的总股本132,171,593股为基数,每10股配售3股。按96年12月公积金按10:5的比例转增股本方案实施后股本198,257,389股计,配售比例为10:2,按公司97年度利润分配方案(每10股送1股)实施后的现行股本计,配售比例为10:1.818182。
5、配售总量:由于法人股股东放弃配股权,本次配股实际配售总量
为29,515,497股,其中国有股配售股份为13,653,456,社会公众股(含高
管股)配售股份为15,862,041。
6、预计募集资金总额和发行费用:如配售股份全部募足,可募集资
金总额为22,726.9万元,扣除发行费用约648万元,则实际募集资金为约22,078.9万元。
7、时间安排:
股权登记日:98年6月19日
除权基准日:98年6月22日
8、本次配售的新股与公司现行普通股 享有同等权益。
9、发起人和持5％以上股份的股东认购配股情况:本公司国有股持
股单位江门市工业资产管理公司持有股份68,267,284股,占总股本的34.43％,是唯一持5％以上股份的股东,江门市工业资产管理公司承诺以现
金全额认购国有股配股部分,经征询本公司其它发起人和法人股东意见,其它发起人和法人股股东以书面表示放弃本次配股权。
10、本次配股前后的公司股本结构变化。
如本次配售股份全部募足,则公司配股前后的股本结构为:
单位:股 每股面值:1.00元
股份类别
97年度末 97年度分配 本次配股增 本次配股后 比例
股本 送股增加 加(预计) (预计) (％)
(预计)
一、尚未流通股份
1、发起人股份
74,459,284 7,445,928 13,653,456 95,558,668 38.59
其中:国家拥有股份
68,267,284 6,826,728 13,653,456 88,747,468 35.84
境内法人持有股份
6,192,000 619,200 6,811,200 2.75
2、募集法人股份
44,487,920 4,448,790 48,936,690 19.77
尚未流通股份合计
118,947,184 11,894,718 13,653,456 144,495,358 58.36
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股
79,310,205 7,931,020 15,862,041 103,103,266 41.64
其中高管股
116,690 11,669 23,338 151,697
三、股份总数
198,257,389 19,825,738 29,515,497 247,598,624 100.00
四、配售股票的认购方法:
1、配售对象:股权登记日下午收市后在深圳证券结算有限公司登记在册的“广东甘化”A股股 东。
2、配股缴款的起止日期:1998年6月24日至1998年7月7日(期内券商营业日),逾期视为自动放弃认购权。
3、配股缴款地点:深圳证券交易所所属会员单位证券交易营业部。
4、配股缴款办法:在股权登记日收市后,持有广东甘化A股的社会公众股股东可按10:1.818182的比例获得甘化配股权证,配股权证简称“甘化A1配”,代码为“8576”,本次配股权证不能转让。配股期间、权证不能转托管。在配股缴款期内,甘化配股权证持有者直接通过深圳证券交
易所电脑系统在托管券商处申报认购不多于可配股数量的配股股份,可
多次申报,但不得撤单。若投资者在98年6月22日至7月7日办理“广东甘化”的转托管,仍在原托管券商处认购配股。国有股股东和公司高级管
理人员股东到本公司财务部办理配股缴款手续。
5、逾期未被认购的社会公众股配股部分(含高管股)由承销团包销
。逾期未被认购的国有股配股部分按《配股承销协议》处理。
五、获配股票的交易
1、本次社会公众股获配股票的上市时间,将于本次配股结束并刊登股本变动公告后由深圳 证券交易所具体安排。
2、配股认购后产生的不足1股的零股,按照深圳证券交易所惯例处
理。
3、向国有股股东配售的股票,在国家有关规定公布之前,暂不上市
流通。
六、募集资金的使用计划
1、本次配股如获全额认购,预计将募集资金22726.9万元,扣除发 行费约648万元,则实际募集资金约为22,078.9万元。此资金将主要用于下述项目:
(一)投资1.4亿元兼并江门生物技术开发中心
本项目计划投资1.4亿元,其中6,858万元用于整体并购江门生物技
术开发中心的资产,余下7,142万元用于调整该中心现有产品结构和扩大生产规模。江门生物技术开发中心是七.五期间由国家计委批准筹建的
国家重点工业性试验项目,现已发展成以药用酵母、酶制剂等生化制品
的生产、开发和技术转让为主营业务的全民所有制企业,现有职工435人,拥有六家分厂,三家关联企业,和三家参股企业。经广东资产评估公司
评估,其总资产评估值为16,372万元,总负债为9,514万元,净资产6,858
万元。该中心技术开发实力属全国三百强之一(国家科委1994年公布),
被广东省科委认定为高科技企业,1996年被确认为省属生物发酵与酶工
程技术研究开发中心,其属下的酵母厂是我国最大的微生物蛋白源生产
厂家,酶制剂厂是华南地区最大的酶制剂厂家。由于该企业后续资金投
入不足,生产管理受多方约束,管理体制没有理顺等因素的影响,企业的
优势和效益没有发挥出来。95、96全年和97上半年该中心分别实现利润总额为17.8万元、9.8万元和0.3万元。生物技术产品是本公司主营业务三大支柱之一,本公司对江门生物技术开发中心的兼并,有助于该开发中心的科研开发优势和技术设备优势同本公司的管理优势和资金优势结合起来,既解决本公司生产场地和技术设备不足的问题,又符合本公司加大对高新技术产品投入的长远发展战略。为此,本公司拟以承担江门生物
技术开发中心所有债权债务的方式,按其经评估后的净资产值6,858万元进行兼并,预计6,858万元将于一九九八年十二月三十一日前支付,用于
调整该开发中心产品结构和生产规模的7
