证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2018-0**
新大洲控股股份有限公司
关于拟转让持有的SanlorenzoS.p.A.股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
意大利圣劳伦佐游艇公司（SanlorenzoS.p.A.，以下简称“SL”）为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）二级子公司新大洲香港发展有限公司（以下简称“香港发展”）持股22.9885%的参股公司。随着公司经营战略的调整，本公司拟将香港发展持有的SL22.9885%股权以2280万欧元转让给SL公司控股股东MassimoPerotti（以下简称“MP”）先生或其指定的第三方。本次股权转让价格的定价依据2018年6月30日SL的净资产为定价基础并经协商一致确定。本次转让后，本公司不再持有SL股权。
2018年12月3日，公司召开的第九届董事会2018年第十七次临时会议审议通过了上述事项。根据本公司《公司章程》的规定，上述事项经公司董事会审议通过后尚需股东大会的批准。
上述交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。
二、交易对手的基本情况
交易对手：MassimoPerotti先生
MP先生为自然人，居住地为PecettoTorinese,Italy,StradaChieri,28，现为意大利SanlorenzoS.p.A.公司实际控制人。
MP先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（一）标的的基本情况
公司名称：SanlorenzoS.p.A.
企业性质：根据意大利法律组建并合法存续的非上市公司
注册地址：Ameglia（SP）ViaArmezzone3CAP19031
税控码：00142240464
注册资本：3000万欧元
营业范围：设计、制造并销售用玻璃纤维、钢铁、铝合金及任何其他材料制成的游艇及船舶，以及船舶维护及租赁业务。
股权结构：
MP及控制下企业 新大洲控股股份有限公司 其他股东
100%
上海新大洲投资有限公司
100%
新大洲香港发展有限公司
74.10% 22.9885% 2.91%
SanlorenzoS.p.A.
（二）历史沿革、主要业务和发展状况
SL成立于1958年，主要经营游艇制造和销售业务。2013年10月12日公司召开的第七届董事会2013年第三次临时会议审议通过了《关于投资游艇项目的议案》。2013年12月20日，本公司对SL一次性缴足增资款2,000万欧元，增资完成后本公司持有SL22.9885%股权。相关内容详见2013年10月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署游艇项目合资合同的公告》（公告编号：临2013-036）、2014年1月2日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对意大利SanlorenzoS.p.A.增资实施完毕的公告》（公告编号：临2014-001）。
（三）财务状况：
2017年12月31日
资产总额 456,458,063
负债总额 360,015,404
应收款项总额 45,993,291
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） 0
净资产 96,442,659
2017年度
营业收入 298,817,590
营业利润 8,757,818
净利润 5,782,144
经营活动产生的现金流量净额 22,816,381
经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，SL2018年1～6月份财务数据如下（单位：人民币元）
2018年6月30日
资产总额 2,563,376,191.39
负债总额 1,921,078,721.08
应收款项总额 157,673,087.22
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） 0
净资产 642,297,470.31
2018年1～6月
营业收入 1,405,034,604.28
营业利润 42,672,965.52
净利润 25,078,987.16
经营活动产生的现金流量净额 345,250,944.37
（四）权属：新大洲香港发展有限公司投资享有标的股权完整所有权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让价格的定价依据为按照意大利会计准则编制的2018年6月30日SL财务报告列示的净资产为基础并经协商确定，香港发展所持SL22.9885%股权的交易价格为2280万欧元。根据毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙）按照中国会计准则出具的审计报告，SL在中国会计准则下净资产较意大利会计准则减少的主要变动原因为：2008年，SanlorenzoGroup的控股股东HappyLifeS.r.l（. 拥有SanlorenzoGroup55％的股权）从非控股股东MittelPrivateEquitySpA（第三方）收购了45％的SanlorenzoGroup的剩余股份。上述收购完成后，
SanlorenzoGroup的100%控股股东HappyLifeS.r.l.与SanlorenzoGroup合并成为SanloranzoS.P.A.。根据意大利会计准则，上述收购少数股东的收购对价产生的溢价（主要为收购45%股权时支付对价与净资产账面价值之间的差额）约欧元3,080万元（约人民币2.35亿元）在收购时点分配至商誉及长期资产。根据中国会计准则，上述收购少数股东权益的溢价约欧元3,080万元（约人民币2.35亿元）应当在收购时点冲减资本公积。截至2018年6月30日，上述溢价资产的账面净值约欧元1,339万元（约人民币1.02亿元），在转换为中国会计准则时按照中国会计准则的规定冲减资本公积约欧元1,339万元（约人民币1.02亿元）。
五、交易协议的主要内容
1、协议签署各方：
MassimoPerotti先生：作为合同一方。
新大洲控股股份有限公司（新大洲）、新大洲香港发展有限公司（香港发展）：新大洲和香港发展共同作为合同另一方，新大洲和香港发展以下合称“新大洲”。
2、本次股转和转让价格
新大洲持有SL6,896,558股股份，占总股本的22.9885%。经MP、SL、新大洲协商一致，新大洲同意以22,800,000欧元的对价向MP或MP指定的第三方出售标的股权。
在满足第3条约定条件的前提下：
2.1新大洲承诺向MP出售，MP承诺向新大洲购买标的股权。
2.2各方理解并同意，就第一次交割和第二次交割而言，MP有权指定一个或多个实体或自然人作为买方购买标的股权。
2.3各方理解并同意，标的股权对价（以下简称“转让价格”）为22,800,000欧元，该对价是固定的、不可修改的一揽子总价。
2.4转让价格按如下约定支付：
2.4.1 第一期付款：转让价格的50%应当在合同生效条件全部得到满足（或
经各方同意豁免该等条件）后的60个自然日内，在首期50%标的股权交割时，支付给出售方。
2.4.2 第二期付款：购买方应在第二次交割先决条件全部得到满足（或经
各方同意豁免该等条件），剩余50%标的股权完成转让，且不迟于本《股权转让
2.5各方确认并同意，各方已就标的股权价值和对应转让价格进行了充分磋商，转让价格是固定的，不因任何原因调整。
2.6新大洲和香港发展确认并同意，转让价格支付后，新大洲和香港发展不得就与本次股转、标的股权有关的合同义务向MP和/或其指定的购买方，或圣劳伦佐（如适用）提出任何权利要求。
3、生效条件
3.1各方同意，本协议的生效应以在第3.3条所述期限（包括展期）届满之日或之前取得关于本次股转的批准（如根据相关法律必须取得）为条件。
3.2双方应在2018年12月20日前尽快且恰当地准备和提交为确保获取批准（如根据相关法律
