证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2018-095
新大洲控股股份有限公司
关于拟出售持有的中航新大洲航空制造有限公司股权
暨公开征集买受人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
随着新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经营战略的调整，公司拟出售子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）持有的中航新大洲航空制造有限公司（以下简称“中航新大洲”）45%股权。为加快该资产处置力度，公司现向社会公开征集买受人，出售底价为12,122.46万元。
本次出售中航新大洲45%股权（以下简称“标的股权”）事项已获得新大洲投资股东会和本公司2018年9月26日召开的第九届董事会2018年第十四次临时会议审议通过。公司已向中航新大洲其他股东中航国际航空发展有限公司和上海荣淳投资合伙企业（有限合伙）发出征询意见函，并取得上海荣淳投资合伙企业（有限合伙）的同意及其放弃优先受让权，中航国际航空发展有限公司正在履行内部审批程序。
根据本公司《公司章程》的规定，上述事项经公司董事会审议通过后执行，无需股东大会的批准。因本次交易事项为对外公开出售参股公司股权，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、出售标的介绍
（一）标的的基本情况
公司名称：中航新大洲航空制造有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：北京市顺义区中关村示范区顺义园航空北区时俊北街3号院2幢
法定代表人：许彤宇
注册资本：30000万元人民币
统一社会信用代码：91110113074126693P
主营业务：制造航空器零部件(涉及审批的项目除外)；航空技术开发、技术咨询、技术服务；销售航空器零部件。
主要股东：中航国际航空发展有限公司45%、上海新大洲投资有限公司45%、上海荣淳投资合伙企业（有限合伙）10%。
中航新大洲不是失信被执行人。
（二）历史沿革、主要业务和发展状况
中航新大洲成立于2013年07月30日，主要业务为生产LEAP发动机的盘环形零部件。中航新大洲成立至今股东结构未发生变化。成立时注册资本10,000万元；2015年11月三方股东按持股比例增资一亿元，注册资本增至20,000万元；2016年6月三方股东按持股比例增资一亿元，注册资本增至30,000万元。
中航新大洲已取得AS9100认证、已完成三项Nadcap认证审核。2017年中航新大洲成功申请高新技术企业，于2018年取得了高新技术企业证书。
（三）财务状况：
经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航新大洲一年又一期的财务状况如下：
（单位：人民币元）
2018年3月31日 2017年12月31日
资产总额 357,002,156.36 344,422,278.01
负债总额 87,659,998.86 66,013,889.16
应收款项总额 0.00 6,492,318.97
或有事项涉及的总额（包括担 0 0
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 269,342,157.50 278,408,388.85
2018年1-3月 2017年度
营业收入 13,098,745.95 36,196,645.45
营业利润 -9,066,231.35 -18,987,120.34
净利润 -9,066,231.35 -18,987,120.34
经营活动产生的现金流量净额 9,616,736.16 -8,917,349.72
经具有资产评估资格、证券期货相关业务评估资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-403
号）的评估结论为：在评估基准日2018年3月31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的股东全部权益价值为29,932.00万元，较评估基准日账面值26,934.21万元，增值2,997.79万元，增值率11.13%。
（四）权属：新大洲投资享有标的股权完整所有权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（五）中航新大洲不是失信被执行人。
三、出售方案
有关出售中航新大洲45%股权的事项，拟通过公开征集买方的方式实施。具体为：
1、出售标的：中航新大洲航空制造有限公司45%股权
2、出售底价：依据前述《资产评估报告》评估值的90%，确定出售底价为12,122.46万元。
3、公开征集买受人时间：2018年9月27日至2018年10月9日
4、根据公开征集买受人报名情况，若出现两个及以上买家报名，新大洲投资将委托海南奕华拍卖有限公司进行拍卖。若截止征集结束日仅有一个买家，新大洲投资将按照出售底价与该买家签署《股权转让协议》。
5、竞买人须提供的资料：如为法人或其他组织的，请提供企业名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、主要股东、实际控制人、最近一年的主要财务数据、营业执照复印件，以上文件加盖公章；如为自然人的，请提供姓名、住所、就职单位、身份证复印件，以上文件签名。并提供500万元（含）以上的银行资信证明。
6、本公司联络人：王青女士，联系电话：021-61050111-187，邮箱：wangqin@sundiro.com。
四、涉及收购、出售资产的其他安排
本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等事项，交易完成后预计不会产生关联交易；出售股权所得款项的用途为用于生产经营。
五、对本公司的影响
出售中航新大洲45%股权将使公司回收资金用于生产经营，有利于公司减少
投资领域，弥补经营资金不足的状况，聚焦公司主营业务发展。本次交易完成后，本公司将不再持有中航新大洲股权。按照交易底价测算，扣除相关处置资产的费用后，将为公司实现部分股权转让投资收益。本公司不存在为拟出售股权公司中航新大洲提供担保、委托中航新大洲理财的情况。中航新大洲不存在占用上市公司资金等方面的情况。
本公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第十四次临时会议决议；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航新大洲航空制造有限公司审计报告及财务报表2018年1-3月》（信会师报字[2018]第ZA15754号）；
3、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司拟处置中航新大洲航空制造有限公司股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-403号）。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
