新大洲控股股份有限公司
关于拟出售持有的天津新大洲电动车有限公司51%股
权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
天津新大洲电动车有限公司（以下简称“天津电动车”）为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）持股51%的控股子公司。随着公司经营战略的调整，新大洲投资拟将持有的天津电动车51%股权以人民币204.56万元转让给上海新大洲电动车有限公司（以下简称“上海电动车”）。本次股权转让价格的定价依据为以2018年3月31日为基准日的资产评估报告记述的所有者权益价值为定价基础并经协商一致确定。该股权对应的账面净资产为99.58万元（合并子公司无锡电动车），评估后净资产值为204.56万元。
2017年6月，原天津电动车分立为天津电动车和天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”），天津电动车保留原公司电动车生产线。公司厂房和土地等主要资产转移到分立后的天津恒阳名下。本次股权转让后，公司将不再从事电动自行车的生产经营。
1、关联关系说明：
根据上海电动车股东签署的《股权转让协议》，上海电动车的实际控制人拟变更为赵序宏先生，赵序宏先生为本公司副董事长。上海电动车符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。本次交易构成了公司的关联交易。
2、履行的审议程序：
2018年9月13日，公司召开了第九届董事会2018年第十三次临时会议，
关联交易的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
本事项业已获得天津电动车另一方股东上海依莱达企业发展有限公司的同
意及其放弃优先受让权。
根据本公司《公司章程》的规定，上述事项经公司董事会审议通过后执行，
无需股东大会的批准。上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组、不构成重组上市，无需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
公司名称：上海新大洲电动车有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住址：青浦区华新镇淮海村华丹路958号
统一社会信用代码：913101187762550007
法定代表人：金将军
注册资本：1000万元人民币
经营范围：生产加工及销售电动自行车(电动自行车按本市产品目录经营),
从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
现股权结构：金将军持有39%、何琴持有30.50%、时凤娟持有30.50%。
拟变更后股权结构：
赵序宏 杜树良 上海洲冕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
50% 10% 40%
上海新祝企业管理咨询有限公司 金将军
81% 19%
上海新大洲电动车有限公司
实际控制人：赵序宏
历史沿革：该公司为一家电动自行车经营企业，具有从事电动自行车经营
12年的历史。原为我公司在上海设立，之后转让给金将军、何晴、时凤娟，三
人分别持股39%、30.5%、30.5%，2018年8月金将军、何晴、时凤娟分别将20%、
事、总经理。
主要财务指标如下：（单位：元人民币）
2018年6月30日 2017年12月31日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 94,538,968.31 101,192,572.22
负债总额 82,480,710.15 82,496,738.75
应收款项总额 2,559,315.56 1,974,495.79
净资产 12,058,258.16 18,695,833.47
2018年1～6月 2017年度
（未经审计） （未经审计）
营业收入 3,158,784.34 3,453,056.86
营业利润 -6,578,649.92 1,166,880.59
净利润 -6,637,575.31 703,489.60
经营活动产生的现金流量净额 -6,343,630.68 352,409.41
关联关系说明：交易对手上海电动车的实际控制人拟变更为赵序宏先生，赵序宏先生为本公司副董事长。上海电动车符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
上海电动车不是失信被执行人。
三、出售标的基本情况
（一）标的的基本情况
公司名称：天津新大洲电动车有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：天津市武清区王庆坨镇广致路5号
法定代表人：何妮
注册资本：1000万元人民币
统一社会信用代码：911202225751477324
主营业务：电动自行车、自行车、电动三轮车、电动玩具车及其零配件的开发、生产、销售,货物及技术进出口,道路普通货物运输，仓储服务。
主要股东：本公司的全资子公司新大洲投资持有51%股权、上海依莱达企业发展有限公司持有49%股权。
子公司情况：天津电动车持有无锡新大洲电动车有限公司（以下简称“无锡
损状态。在评估基准日2018年3月31日，无锡新大洲电动车有限公司总资产账面值2,005.32万元，总负债2,043.55万元，所有者权益-38.23万元。采用资产基础法评估后的总资产价值2,014.39万元，总负债2,043.55万元，所有者权益为-29.17万元，所有者权益增值9.06万元。
（二）历史沿革、主要业务和发展状况
天津电动车成立于2011年06月22日，主要经营电动自行车的生产及销售业务。2017年天津电动车以2016年12月31日为评估基准日进行派生分立，分立后两个主体分别为天津电动车及天津恒阳食品有限公司，详细情况请见本公司分别于2017年5月3日及2017年6月24日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于控股子公司天津新大洲电动车有限公司拟分立的公告》、《关于控股子公司天津新大洲电动车有限公司分立进展的公告》。2018年1月，新大洲投资（委托方）与上海电动车（受托方）、天津电动车（标的公司）签署《股权托管协议》，新大洲投资将天津电动车51%的股权全部委托给上海电动车进行经营管理，详细情况请见本公司于2018年1月27日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于对天津新大洲电动车有限公司股权托管的公告》。
（三）财务状况：
主要财务数据（合并子公司无锡电动车）：以下数据经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（单位：元人民币）
2018年3月31日 2017年12月31日
资产总额 40,958,147.82 28,782,038.55
负债总额 39,005,537.26 29,986,914.05
应收款项总额 11,762,036.11 9,553,554.04
或有事项涉及的总额（包括担 0 0
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 1,952,610.56 -1,204,875.50
2018年1-3月 2017年度
营业收入 28,068,413.38 142,310,236.30
营业利润 -2,593,182.41 -5,360,863.89
净利润 3,157,486.06 -2,637,322.37
经营活动产生的现金流量净额 4,623,656.61 -618,703.21
亏。上述2018年1-3月天津电动车实现的净利润为确认了2017年补亏款3,925,400.00元及2018年1-3月补亏款2,421,670.53元。
经具有资产评估资格、证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司出具的《上海新大洲投资有限公司拟股权转让涉及的天津新大洲电动车有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1340号）的评估结论为：在评估基准日2018年3月31日，天津新大洲电动车有限公司总资产价值3,277.67万元，总负债2,704.63万元，所有者权益573.04万元。采用资产基础法评估后的总资产价值3,105.73万元，总负债2,704.63万元，所有者权益为401.10万元，所有者权益增值-171.94万元，增值率-30.00%。
（四）权属：新大洲投资享有标的股权完整所有权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（五）天津电动车不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次股权转让价格的定价依据为以2018年3月31日为基准日的资产评估报告记述的所有者权益价值为定价基础并经协商一致确定。该股权对应的账面净资产为99.58万元（合并子公司无锡电动车
