证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-060
新大洲控股股份有限公司
关于收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.股权暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易存在下述风险，提请投资者注意：
1. 交易标的公司股权质押风险
本次交易的标的公司之一Lirtix S.A.存在股权限制的情况，Pacific Ocean
CattleHoldingsLimited在购买LirtixS.A.的全部股份时将股份托管于与LirtixS.A.
原股东指定的第三方作为履约担保。虽PacificOceanCattleHoldingsLimited已承
诺，将在就本次交易提交公司股东大会审议之前解决未了债务并终止《股份寄存协议》，但是若后续不能按期支付交易对价尾款，标的公司股权存在被强制执行或处置的风险，从而对上市公司和股东造成较大损失。
2. 核心人才流失的风险
管理团队的能力对于公司运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定并承担竞业禁止义务将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。目前标的公司的管理团队具有丰富的行业经验。标的公司和核心管理人员均签有竞业禁止协议，但在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心人员流失或其违反竞业禁止要求的可能性。倘若核心人员流失或其违反竞业禁止要求，标的公司的管理和经营将可能受到不利影响。
然而，在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心人员流失或其违反竞业禁止要求的可能性。此外，雇佣合同到期后，也存在相关核心管理层离任或退休的可能。倘若核心人员流失或其违反竞业禁止要求，标的公司的管理和经营将可能受到不利影响。
3. 本次交易的审批风险
本次支付现金购买资产协议签署后，新大洲尚需履行必要的内部决策和外部审批程序，因此本次收购行为存在不确定性。
4. 股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况将产生一定影响，因此，上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
5. 业绩承诺实现的风险
根据《业绩补偿协议》，PacificOceanCattleHoldingsLimited和黑龙江恒阳
牛业有限责任公司承诺，LirtixS.A.和RondatelS.A.公司2017年度承诺扣非净利润
不低于470.2万美元，2018年度承诺扣非净利润不低于815.3万美元，2019年度承诺扣非净利润不低于1,047.0万美元，2017年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积不低于2,332.5万美元。业绩承诺方承诺在业绩承诺期内标的公司实现的净利润呈现出较快的增长趋势，但是标的公司未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本公告披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“新大洲”或“上市公司”）全资子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司（以下简称“恒阳食品加工”）、Foresun (Latin-America) Investment and Holding, S.L.与 Pacific Ocean CattleHoldingsLimited拟签署《支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过恒阳食品加工及其境外关联企业Foresun(Latin-America)InvestmentandHolding,S.L.以支付现金的方式收购LirtixS.A.和RondatelS.A.（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”），交易价格为8,230万美元。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，标的公司将成为上市公司全资子公司。
深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）为上市公司的第一大股东，陈阳友先生为上市公司董事长，以及深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人。
本次交易对方PacificOceanCattleHoldingsLimited系陈阳友实际控制的公司，且
PacificOceanCattleHoldingsLimited的唯一董事为陈阳友。此外，上市公司董事
李磊先生同时在陈阳友先生控制的黑龙江恒阳牛业有限责任公司（为标的公司控制人）任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，PacificOceanCattleHoldingsLimited构成关联方，上市公司本次收购标的公司的股权构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）本次交易已履行的决策程序
2017年8月11日，上市公司召开了第八届董事会2017年第九次临时会议，
通过了《关于收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司股权暨关联交易的议案》
与《关于齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与 Pacific OceanCattle Holdings
Limited等签署〈支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》。关联
董事陈阳友、李磊已回避表决。独立董事认真审阅了本次交易的相关议案，对本次交易发表了事前认可和独立意见。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与本交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易各方的基本情况
（一）本公司指定收购方齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司基本情况企业名称：齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司
成立日期：2017年04月06日
住所：黑龙江省齐齐哈尔市建华区红光村（红光中小企业园区内）
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王磊
注册资本：800万
统一社会信用代码：91230203MA19B97E00
经营范围：食品加工，进出口贸易，对食品加工项目的投资。
主要股东：本公司通过全资子公司宁波恒阳食品有限公司持有恒阳食品加工100%股权。
最近三年主要业务发展情况：恒阳食品加工为本次收购事项所设立，无其他经营业务。
（二）本公司指定支付现金方Foresun(Latin-America)InvestmentandHolding,
S.L. 基本情况
企业名称：Foresun(Latin-America)InvestmentandHolding,S.L.\恒阳拉美投
资控股有限公司
成立日期：2016年09月26日
存续状态：存续
企业编号：1604474
企业类型：单人有限责任公司
注册办公室：西班牙卡尔塔马（马拉加）市加纳利大街39号
注册资本：3000欧元
主要股东：本公司间接持有Foresun(Latin-America)InvestmentandHolding,
S.L.100%股权。
董事：陈阳友
最近三年主要业务发展情况：该公司为本公司海外资产收购平台，目前持有LorsinalS.A.50%股权，无其他经营业务。
最近一个会计年度的财务数据：截至2016年12月31日，公司总资产为2.34
万元，净资产为2.10万元，2016年度的营业收入为0元，2016年度净利润为-0.21
万元。前述财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
收购方恒阳食品加工与支付现金方股权结构关系：
新大洲控股股份有限公司
100%
宁波恒阳食品有限公司
100% 100%
齐齐哈尔恒阳食品加工 恒阳香港发展有限公司
有限责任公司 100%
Foresun(Latin-America)
InvestmentandHolding,S.L.
（三）交易对方PacificOceanCattleHoldingsLimited基本情况
企业名称：PacificOceanCattleHoldingsLimited\太平洋牛业有限公司
存续状态：存续
企业编号：2126483
企业类型：有限公司
地区：中国香港
注册地址：50\F，BankofChinaTower；1GardenRoad，Central；HongKong
已发行股份：10,000股普通股
成立日期：2014年7月30日
董事：陈阳友
历史沿革：2014年7月30日，PacificOceanCattleHoldingsLimited在中国
香港设立。2014年7月30日，ForesunCattleHoldingsLimited以10,000港元对
价获得POC公司的10,000股普通股。PacificOceanCattleHoldingsLimited设立
时的股权结构如下：
股东 股份数 类别
ForesunCattleHoldingsLimited 10,000股 普通股
截至目前，PacificOceanCattleHoldingsLimited自成立之日起，并没有发生
股份转让或股份数目的变动。ForesunCattleHoldingsLimited的股东为黑龙江恒
阳牛业有限责任公司，实际控制人为陈阳友。
最近三年主要业务发展情况：自成立以来，除持有标的公司100%的股权外，
无其他实际经营业务。
最近一个会计年度的财务数据：截至2016年 12月31日，公司总资产为
625,089,455.65元，净资产为 8,196,339.27元，2016年度的营业收入为
14,544,027.97 元，2016年度净利润为-221,513.71元。前述财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产一（L
