股票简称：新大洲A 股票代码：000571 上市地点：深圳证券交易所
新大洲控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方名称 宁波新大洲股权投资有限公司
住所/通讯地址 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号663室
独立财务顾问:
签署日期：二零一六年十二月
修订说明
公司于2016年11月26日披露了《新大洲控股股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件，并于2016年12月2日收到深圳
证券交易所下发的《关于对新大洲控股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第24号）（以下简称《问询函》）。
公司根据《问询函》的要求对报告书进行了相应补充和完善，现结合《问询函》的相关内容就报告书的修订情况逐一进行如下说明：
1、公司已将本次交易合理性的分析及有利于公司增强持续经营能力的论述分别在修订后的重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景目的及合理性分析”、“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力”及“第八节 管理层讨论与分析”之“三、（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”中予以补充完善。
2、公司已将本次交易可能无法获得批准或备案的风险提示在修订后的重组报告书之“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“二、本次交易的审批风险”、“重大事项提示”之“七、（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序”及“第一节 本次交易概况”之“二、（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序”中予以补充完善。
3、公司已将交易对方可能存在无法支付对价的风险在交易报告书之“重大风险提示”之“六、交易对价回收风险”及“第十一节 风险因素”之“六、交易对价回收风险”中予以补充完善。
4、公司已按《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定将本次交易构成重大资产重组的计算过程在修订后的重组报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组”、“第一节 本次交易概况”之“四、（三）本次交易构成重大资产重组”中予以补充完善。
5、公司已将上海竞帆鞍座有限公司的产权及控制关系在修订后的重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、（三）股权结构及控制关系情况”中予以补充披露。
6、公司已将杜树良与孟龙、卓力签署备忘录的具体情况说明在修订后的重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、（三）股权结构及控制关系情况”中予以补充披露。
7、公司已将交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，以及交易标的涉及的诉讼仲裁情况在修订后的重组报告书之“第四节 交易标的的基本情况”之“七、（三）交易标的最近三年不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚等情况，所涉未决诉讼仲裁对其生产经营无重大影响”中予以补充披露。
8、公司已将交易标的最近三年主营业务和主要产品的相关信息在修订后的重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“三、新大洲本田最近三年主营业务发展情况”中予以补充披露。
9、公司已将收益法评估结果的合理性分析在修订后的重组报告书之“第五节 交易标的的评估或估值”之“三、（八）收益法评估结果的合理性”中予以补充披露。
10、公司已将本次交易采用资产基础法作为评估结论的依据及可比案例分析在修订后的重组报告书之“第五节 交易标的的评估或估值”之“五、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析”中予以补充披露。
11、公司已将与交易对方股东补充签订的《关于宁波新大洲股权投资有限公司的股权质押担保合同》在修订后的重组报告书之“第六节 本次交易主要合同”之“九、其他重要安排及说明”中予以补充披露。
12、公司已将本次交易做出相关安排的依据和主要考虑因素在修订后的重组报告书之“第六节 本次交易主要合同”之“九、其他重要安排及说明”中予以补充披露。
13、公司已将过渡期间损益安排和本次重大资产出售涉及的相关会计处理及其会计准则依据在修订后的重组报告书之“第六节 本次交易主要合同”之“九、其他重要安排及说明”中予以补充披露。
14、公司已根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定在修订后的重组报告书之“第十二节 其他重要事项”之“九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息”中予以补充披露。
15、公司根据上述修订情况更新了重组报告书目录。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司已严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深圳证券交易所等政府相关部门对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
宁波新大洲作为公司本次重大资产出售的交易对方，承诺如下：
“1、本公司将及时向新大洲提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新大洲或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司向与本次交易相关的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认函均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责
任。”
目录
修订说明...... 1
公司声明...... 4
交易对方声明与承诺......5
目录...... 6
释义......11
重大事项提示...... 13
一、本次交易方案概述...... 13
二、交易标的评估作价情况...... 13
三、本次交易构成重大资产重组......13
四、本次交易构成关联交易...... 14
五、本次交易不构成借壳上市......14
六、本次交易对上市公司的影响......14
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序......15
八、本次交易相关方作出的重要承诺......16
九、本次重组可能会摊薄上市公司扣除非经常性损益后每股收益......18
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......19
重大风险提示...... 21
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险...... 21
二、本次交易的审批风险...... 21
三、标的资产的评估风险...... 21
四、经营与管理风险...... 22
五、食品相关产业发展经营的风险......22
六、交易对价回收风险...... 22
七、股票价格波动风险...... 22
八、其他风险......23
第一节 本次交易概况...... 24
一、本次交易的背景目的及合理性分析......24
二、本次交易的决策过程和批准情况......26
三、本次交易具体方案...... 26
四、本次重组对上市公司的影响......28
第二节 上市公司基本情况...... 31
一、公司概况......31
二、公司设立及股权变动情况......31
三、公司最近三年及一期的控制权变动情况...... 34
四、公司控股股东及实际控制人情况......34
五、公司主营业务发展情况...... 34
六、主要财务数据及财务指标......34
七、最近三年重大资产重组情况......36
八、最近三年合规经营情况...... 36
第三节 交易对方基本情况...... 37
一、宁波新大洲基本情况...... 37
二、交易对方与上市公司的关联关系说明......41
三、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况......41
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......41 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明......42第四节 交易标的基本情况...... 43 一、交易标的基本信息...... 43 二、新大洲本田主要资产权属、负债及对外担保情况......48 三、新大洲本田最近三年主营业务发展情况......61 四、新大洲本田最近两年及一期主要财务数据......65 五、新大洲本田最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...66 六、本次交易标的涉及的债权债务转移及人员安置情况......67 七、其他事项说明...... 67第五节 交易标的的评估或估值...... 69 一、评估基本情况...... 69 二、对估值结论有重要影响的评估假设......70 三、收益法评估方法介绍...... 72
四、资产基础法评估方法介绍......83
五、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析......109
六、评估其他事项说明......111
七、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性分析......112
八
