证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2016-079
新大洲控股股份有限公司
关于投资收购乌拉圭Lorsinal S.A.股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1．本交易已获得新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”、本公司或公司）董事会批准、已经Roberto Pérez（以下简称“RP”）本人签字并同意，尚需依据中国法律通过中国政府相关主管部门（发改委、外经委、外管局等）审批。
2.本公司拟与LatAmValue PartnersLimited（以下简称“LAVP”）共同收
购LorsinalS.A.（以下简称“Lorsinal”）公司100%的股权，其中本公司拟收
购50%股权。根据本公司委托的乌拉圭Auren公司出具的估值报告，Lorsinal公司估值范围在2500万美元-5700万美元之间，平均估值为3330万美元。根据估值范围，三方商定的Lorsinal公司100%股权的交易对价为3330万美元，收购50%股权公司合计需支付对价1665万美元，首期付款1000万美元，尾款在收购后3年内付清，第1年付款180万美元，第2年付款222.5万美元，第3年付款262.5万美元。本次收购的标的的估值将根据Lorsinal公司成交日的营运资本进行调整。
3.本次签约方为子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”），指定的收购方为公司的西班牙三级子公司Foresun (Latin-America) Investmentand Holding, S.L.（以下简称“恒阳（拉美）投资”）。
一、交易概述
（一）2016年7月15日，宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）、LAVP和Roberto Pérez Paternoster（以下简称“RP”）先生在乌拉圭蒙得维的亚签署了《股份购买协议》。由宁波恒阳指定恒阳（拉美）投资为收购LorsinalS.A.公司50%股权的主体。经乌拉圭Auren公司测算，Lorsinal公司的估值范围在2500万美元-5700万美元之间，平均估值为3330万美元，根据估值范围三方商定的交易对价为3330万美元。
（二）上述事项已经RP先生本人，以及本公司2016年7月15日召开的第八届董事会2016年第九次临时会议审议通过。根据本公司章程规定,上述投资事项无须经过本公司股东大会批准。本次投资本公司尚须依据中国法律通过中国政府相关主管部门（发改委、外经委、外管局等）审批。
（三）本次投资事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
二、本公司以外的交易方的情况介绍
（一）交易对手方
Roberto Pérez Paternoster先生
Roberto Pérez Paternoster先生为自然人，乌拉圭国籍。
住所为：乌拉圭首都蒙得维地亚市
RP先生自幼追随父亲从事肉类行业，在本地购买牛并委托工厂进行外包加工。
1994年RP先生与Sarubbi先生合伙合资成立了牛肉加工厂。之后，RP先生投资成立了属于自己牛肉加工厂。2002年RP先生从Ottonello家族手中购买了Lorsinal工厂，随后进行了工厂设备的升级改造并将产能提升到500头/天。目前RP先生因年龄关系，已经准备退休并出售Lorsinal工厂。
Roberto Pérez先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在任何关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）除上市公司以外的购买方
公司名称：LatAm Value Partners Limited
成立时间：2015年3月3日
注册号：1864425
注册地：英属维京群岛，Pasea Estate, Road Town, Tortola.
注册资本：50000美元
法定代表人：Luis Severino Comez Cobo
股权结构：自然人Luis Gomez Cobo与Lucia Viana Ferber各持股50%。
LAVP是两名自然人在BVI设立的投资平台，LAVP与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
（一）本次交易为Lorsinal S.A.股权
公司名称：Lorsinal S.A.
成立登记时间： 2001年6月19日
注册地：乌拉圭，Camino Melilla 10270
注册号码：7394
注册资本：6000万乌拉圭比索
经营范围：一、食品、房屋、办公用品、汽车、酒吧、集市、橡胶、燃料、通讯、建筑、化妆、皮革、运动、出版、电子、电子工厂、教育、娱乐、开采、硬件、照相、纤维、国家水果、旅馆、印刷、珠宝、玩具、毛线、洗涤、图书馆、木头、机械、海洋、机械、医药、冶金、矿物、音乐、眼镜、造纸、香水、渔业、塑料、印刷、广告、化学、广播、职业、技术、行政管理、烟草、电视、纺织、交通、旅游、个人财产、衣服、兽医、玻璃等领域进行工业生产并以各种形式买卖、租赁货物、提供服务等。二、进口、出口、代表、委托并分配。三、购买、租赁、管理、建设、和所有跟房地产相关的操作。四、农业开发、造林、果园、柑橘栽培和加工品。五、参与、组成或收购在前述领域工作的公司。
股权结构：Lorsinal由RP先生直接持有100%股权。
Lorsinal公司位于蒙得维的亚州，具体经营地址在卡米诺梅利利亚10270号，主要业务是为当地市场或国外提供屠杀、屠宰、加工牛肉、牛肉产品、牛肉内脏或牛肉的副产品等。
Lorsinal地理位置优越，工厂位于乌拉圭两个最大的牛源250公里的辐射圈内，离主要的港口仅30公里。公司每天的屠宰能力为500头，配有充足的冷库和冷柜。截止2015年9月30日，公司共有401名员工。
Lorsinal除了日本市场暂时无法进入以外，具有向几乎所有主要出口市场出口的资质，比如中国、香港、欧盟、韩国、俄罗斯、非洲大陆、美国、墨西哥、加拿大、以色列、所有中南美洲国家。
（二）经营情况
2002年12月，Lorsinal收购了Ottonello公司旗下的冷切割工厂。公司进行基础设施和尖端设备和机械的投资，将工厂改造为现代化屠宰工厂。公司2003年6月获得出口美国、加拿大的出口许可，在同年的11月，获得出口欧盟、中国和古巴的出口许可。在公司十多年的历程中，伴随着公司成长，公司扩大了屠宰、去骨、熟成和储存能力。2010年，部分切割能力得到了增强，且将资金投入到犹太屠宰场的建立，并且获得了出口以色列的许可。2013年中期，Lorsinal完成了一个新的冷冻肉的储藏室的建设。2014年，Lorsinal完成了一个犹太红色内脏食品的盐化室。此外，公司刚完成了增强投资安全和提高动物福利的一系列投资，总计金额超过250万美元。
Lorsinal收入的80%以上来源于出口，最重要的出口目的地是中国、欧洲、美国、巴西、委内瑞拉、中国和以色列，对中国的出口占了其出口总额的45%以上。Lorsinal公司具有向中国出口的资质，其厂号为224厂。公司工厂获得了危害控制与关键控制点标准（HACCP）的认可，并且获得了将产品出口至最严苛市场（欧盟、美国和韩国）的卫生许可。这些产品中包含冷却和冷冻肉、内脏和真空包装的熟食。公司还被授权向俄罗斯出口绵羊肉和汉堡包。此外，公司还被允许向以色列市场出口。当公司为以色列屠宰肉类时，生产流程和切割获得了犹太认证资质，以获得更广阔的市场。
Lorsinal公司最近两年及一期的主要财务数据如下所示，乌拉圭牛肉行业的完整的会计年度截止日为9月30日，其中2014年与2015年的数据经乌拉圭Thales事务所审计，一期数据未经审计。
单位（千美元） 2014年9月30日 2015年9月30日 2016年3月31日
总资产 31578.31 27705.57 30197.47
总负债 7433.96 13036.59 17290.23
应收账款 5327.97 5498.38 -
净资产 24144.35 14668.98 12907.24
营业收入 76801.43 75793.98 33365.97
净利润 5157.37 1789.21 (1144.97)
经营活动产生的现金 9586.46 4613.3 -
流量净额
（三）交易估值
本公司委托乌拉圭Auren公司针对Lorsinal公司的投资价值进行评估，Auren公司采用两种方法进行估值：1、自由现金流折现法，对Lorsinal公司未来10年的预测现金流进行贴现。2、市场法，以4家可比公众公司及7家可比的美洲被并购肉类公司为基准，以可比公司8年平均EV/EBITDA及Lorsinal公司3年、5年、8年平均EBITDA为基础确定公司的估值。从而确定Lorsinal公司的估值范围在2500万美元-5700万美元之间，平均估值为3330万美元。三方以此为基础商定的交易对价为3330万美元。
（四）交易架构
本公司拟与LAVP共同收购Lorsinal公司100%的股权，其中本公司拟收购50%股权。本次签约的主体为宁波恒阳，待公司拟在西班牙注册的恒阳（拉美）投资成立后，公司将指定其为本次收购Lorsinal股权的主体。
收购后Lorsinal公司的董事会将由6名董事组成，宁波恒阳与LAVP各委派3名董事。
本公司收购框架图如下。
宁波恒阳食品有限公司
100%
恒阳香港发展有限公司
100%
Foresun(Latin-America)
InvestmentandHolding,S.L.
50%
Lorsinal S.A.
四、对外投资合同的主要内容
股份购买协议（本“协议”）于2016年7月15日由以下各方签订：宁波恒阳食品有限公司以及LatAmValuePartnersLimited（以上合称“买方”）；RobertoDante Pérez Paternoster（“卖方”）。
（一）收购
1、依本协议的条款并满足在此所载的条件，卖方应在成交日出售和转让，同时买方应购买本协议约定的不附带任何权利负担的股份及其附带的一切权利。
2、买方购买标的股份所支付的对价为33,300
