证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2007-022
新大洲控股股份有限公司关于拟转让呼伦贝尔友谊乳业（集团）有限责任公司股权的专项公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、本公司的子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称"五九集团"）和牙克石煤矿拟将持有的呼伦贝尔友谊乳业（集团）有限责任公司（以下简称"友谊乳业"）的全部股权对外进行转让。其中，五九集团持有友谊乳业66.67%的股权，牙克石煤矿持有友谊乳业33.33%的股权。转让方式为：通过议标方式，转让底价按照经审计友谊乳业净资产60%作价为1,274.40万元。本股权转让不会构成关联交易。
2、2007年9月5日本公司第五届董事会第十四次会议以9票同意，无反对票和弃权票审议通过了友谊乳业股权转让事项（详见同日刊登的董事会决议公告）。公司独立董事发表书面意见认为：本公司两子公司转让友谊乳业全部股权。主要是考虑到该公司自成立以来，由于在品牌和营销网络上缺乏竞争力，始终处于经营亏损状态，截止2007年6月末，累计亏损876万元。而且，目前该公司还存在着奶源供应严重短缺，产品为单一的初级产品原料奶大包粉，附加值低，造成售价低于成本，经营亏损将会持续，这将会严重侵蚀公司主营业务利润。采取果断措施将友谊乳业公司从主产业中剥离，符合公司做强能源产业的战略，有利于公司的长远发展。本次股权转让事宜经具有证券从业资格的海南从信会计师事务所审计，符合公允性原则。转让底价为该公司净资产的60%是在考虑该公司持续亏损及在已发生亏损额的基础上作出的，符合实际情况。采用议标方式这一市场化的运作模式，能够客观地确定处置资产的合理市场价格，有利于维护股东权益。本人认为上述事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次股权转让行为。
本次股权转让除尚须本公司股东大会通过后生效外，不存在其他审批程序尚未完成的情况。本次交易不存在法律障碍。
二、出让方情况介绍：
五九集团：1995年3月在内蒙古自治区工商行政管理局注册之有限责任公司，注册资本4,312万元，其中新大洲控股股份有限公司持有3,398.6万元，占78.82%的股权，上海蓝道投资管理有限公司持有913.4万元，占21.18%的股权。注册地址为牙克石市煤田镇矿区路，法定代表人万正强。企业注册号：1500001000095。税务登记证号码：152104115319900。公司经营范围：煤炭及其他矿业生产、运输（仅限分公司经营），供电（对内部供电）、机械修理（仅限分公司经营），旅客住宿（仅限分公司经营），中餐（仅限分公司经营），五金、交电、化工产品、建材、煤炭、木材、粮油（零售）、机电配件销售（国家法律、行政法规和国务院决定规定应经审批的，未获审批前不得经营）。经具有证券从业资格的海南从信会计师事务所审计，截止2006年12月31日，该公司总资产31,935万元，总负债24,138万元，少数股东权益889万元，所有者权益总额6,908万元。2006年度实现营业收入23,663万元，净利润3,505万元。2007年6月30日该公司总资产36,538万元，总负债27,465万元，少数股东权益708万元，归属于母公司所有者权益总额8,365万元。2007年1～6月份实现营业收入11,817.78万元，净利润1,413.59万元，2007年数据未经审计。
牙克石煤矿：2003年3月在内蒙古自治区工商行政管理局注册之全民所有制企业，注册资本828万元，原股权结构为：国有股529.5万元，占总股本的63.95%，法人股150万元（五九集团出资），占总股本的18.12%，职工个人股148.5万元，占总股本的17.93%。2006年12月12日，我公司通过整体打包的转让方式，受让了牙克石煤矿63.95%的国有股权及采矿权，2006年12月，上海蓝道投资管理有限公司受让其17.93%的职工个人股，目前变更工商登记手续正在办理当中。变更登记手续完成后其股权结构将为：新大洲控股股份有限公司持有529.5万元，占63.95%的股权，五九集团持有150万元，占18.12%的股权，上海蓝道投资管理有限公司持有148.5万元，占17.93%的股权。注册地址牙克石市免渡河镇西25公里，法定代表人王伟。企业注册号：1500001000090。税务登记证号码：152104115320418。公司经营范围：煤炭采掘（国家法律、行政法规和国务院决定规定应经审批的，未获审批前不得经营）。经具有证券从业资格的海南从信会计师事务所审计，截止2006年12月31日，该公司总资产21,909.52万元，总负债19,877.54万元，净资产2,031.99万元。2006年度实现营业收入13,084.56万元，实现净利润1,640.59万元。2007年6月30日该公司总资产23,227.83万元，总负债20,419.03万元，净资产2,808.79万元。2007年1～6月份实现营业收入6,334.14万元，净利润762.76万元，2007年数据未经审计。
其他有关出让方的情况见2007年8月11日本公司在《证券时报》上刊登的公告。
三、交易标的基本情况
1、交易标的为呼伦贝尔友谊乳业（集团）有限责任公司全部股权。该公司成立于2006年1月6日，为在内蒙古牙克石市工商行政管理局注册登记的一家有限责任公司。公司注册资本人民币3,000万元，其中五九集团出资2,000万元，占66.67%；牙克石煤矿出资1,000万元，占33.33%。公司法定代表人万正强，公司住所为牙克石市友谊东街100号。公司经营范围为：乳制品生产、销售；鲜奶收购、贮存、运输（内部运输）、饲料销售（分支机构经营）（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。公司主要从事乳制品生产经营。
友谊乳业成立以来,由于在品牌和营销网络上缺乏竞争力,始终处于经营亏损状态，本公司重组五九集团前的2006年该公司就亏损350万元。重组时，股权出让方由于考虑到职工稳定，要求我公司整体受让包括友谊乳业在内的资产。2007年上半年，经审计确认友谊乳业亏损526万元。经对友谊乳业经营状况进行分析认为，该公司除了在品牌和营销网络上的弱势外，目前还存在着奶源供应严重短缺，产品为单一的初级产品原料奶大包粉，附加值低，造成售价低于成本，经营亏损将会持续。预计至2007年末累计亏损将会扩大至1,376万元 ，这将会严重侵蚀公司主营业务利润。采取果断措施将友谊乳业从主产业中剥离，符合公司做强能源产业的战略。为此，拟将五九集团和牙克石煤矿共同拥有的友谊乳业全部股权对外转让，有优先受让权的股东均放弃优先受让权。
本次转让的股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、经审计友谊乳业截止2006年12月31日，资产总额为49,214,986.26 元，负债总额22,713,366.13 元，净资产26,501,620.13 元，应收款项1,027,160.79元，无或有事项。2006年度，实现营业收入16,381,385.03元，营业利润-4,999,775.13 元，净利润-3,498,379.87 元，以上数据均按新企业会计准则调整。经审计友谊乳业截止2007年6月30日，资产总额为70,549,997.28元，负债总额49,307,316.16元，净资产21,242,681.12元，应收款项254,432.48元，无或有事项。2007年1～6月份，实现营业收入12,617,761.28元，营业利润-5,168,907.82元，净利润-5,258,939.01元。
3、2007年7月20日，具有从事证券业务资格的会计师事务所海南从信会计师事务所为本次股权转让出具了《审计报告》（琼从会审字[2007]235号）。审计基准日为2007年6月30日。
四、出售友谊乳业股权的目的和对公司的影响
2006年12月本公司以整体打包的方式受让了五九集团和牙克石煤矿的控股权，从而间接拥有了五九集团和牙克石煤矿共同出资的友谊乳业。重组后的五九集团和牙克石煤矿确立了集中优势资源做强煤炭主业的战略目标，鉴于友谊乳业目前亏损的经营状况，决定尽快出让友谊乳业资产，以减少对公司利润的侵蚀。本次股权转让是对五九集团和牙克石煤矿非煤产业的剥离，其有利于我公司突出主产业的发展，有利于公司的长远发展。在本次股权转让的过程中，考虑到友谊乳业今年上半年亏损526万元，以及售价低于成本的事实，公司预计若不出售股权，到年末亏损将扩大至1,376万元。本公司股权转让底价按友谊乳业净资产的60%作价比较符合该公司的实际情况，按此计算本次交易将产生亏损不超过849.7万元，本公司按照持股比例计算，合并承担亏损不超过668万元。公司提出本次股权转让价款在一年内付清。在款项未付清前，其股权质押给原股东。根据五九集团和牙克石煤矿的经营情况，在出售友谊乳业股权并承担亏损后，不会对我公司业绩产生重大影响。
九、备查文件目录
1、友谊乳业《审计报告》（琼从会审字[2007]235号）；
2、本公司第五届董事会第十四次会议决议及有关会议文件；
3、其他有关文件。
新大洲控股股份有限公司董事会
2007年9月7日
