重庆三峡油漆股份有限公司一九九九年配股说明书
配股主承销商:光大证券有限责任公司
股票上市地:深圳证券交易所
股票简称:渝三峡A
股票代码:0565
公司名称:重庆三峡油漆股份有限公司
注册地址:重庆市九龙坡区石坪桥正街121号
配售的股票类型:人民币普通股
配股比例: 每10股配售2股
每股面值:人民币1.00元
配售发行的股票数量:16,255,668股
配股价格:每股人民币7.00元
律师事务所:重庆星全律师事务所
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露的内容和格式细则第四号(1999年修订)》、 证监发字[1999]12 号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家现行有关法律、法规和文件的要求编制。本次配股方案经重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)1999年3月21 日董事会会议通过,并由1999年4月23日公司1998年度股东大会作出决议,通过公司配股方案。 该方案经重庆证券监督管理办事处“渝证管发[1999]39号”文件同意, 并获中国证券监督管理委员会“证监公司字[1998]124号”文件批准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二 、配售发行的有关机构
1、 股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地 址:深圳市深南东路5045号
电 话:(0755)2083333
传 真:(0755)2083667
2、上市公司:重庆三峡油漆股份有限公司
法定代表人:陈光辉
地 址:重庆市九龙坡区石坪桥正街121号
电 话:(023)68825420-3121
传 真:(023)68824806 68820710
联 系 人:徐厚梁
3、主承销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:刘明康
地 址:上海浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
电 话:(028)6622007
传 真:(028)6626127
联 系 人:任俊杰 洪晓青
副主承销商:天津证券有限责任公司
法定代表人:葛子平
地 址:天津市和平区赤峰道132号
电 话:022-27119890
联 系 人:宁顺利
分 销 商:珠海中业信托投资有限公司
法定代表人:王浩言
地 址:珠海市吉大中路南海大酒店四楼
电 话:0756-3367111
联 系 人:郭斌
4、上市公司聘请的律师事务所:重庆星全律师事务所
法定代表人:刘兴全
地 址:重庆市渝中区上清寺路20号
电 话:(023)63605296
传 真:(023)63857164
经办律师:刘兴全 程源伟
5、主承销商聘请的律师事务所:北京市星河律师事务所
法定代表人:庄涛
地 址:北京市三环中路19号大森林酒店二层
电 话:(010)6238709 62051119-3218,3219
经办律师: 袁胜华 张坚红
6、会计师事务所:重庆华源会计师事务所有限责任公司
法定代表人:付思福
地 址:重庆市市中区人和街74号12楼
电 话:(023)63852555
传 真:(023)63861961
经办注册会计师:石义杰 龙文虎
7、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
地 址:深圳市深南东路5045号
电 话:(0755)2083333转
传 真:(0755)2083859
三 、主要会计数据
公司1998年度的主要会计数据如下:
总资产: 408,542,117.01元
股东权益(不含少数股东权益):250,392,233.75元
总股本: 104,787,480股
主营业务收入:359,508,089.09元
利润总额: 33,100,029.73元
净利润: 29,118,028.24元
公司提醒投资者仔细阅读本公司年度报告。 本公司1998年年度报告摘要刊登在1999年3月23日的《中国证券报》和《证券时报》。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为, 本公司已具备现行配股政策规定的有关条件:
1、公司与控股股东重庆三峡涂料工业(集团)有限公司在人员、财务、资产上分开, 保证了公司自身的人员独立、资产完整、财务独立;
2、公司章程符合<<公司法>>的有关规定, 并已按照<<上市公司章程指引>>作了修订,公司1997 年度股东大会通过了修订后的公司章程;
3、本次配股募集资金用于具有环保性质的水性涂料技术改造、全资企业技改扩建、 计算机管理信息系统改造等项目,符合国家有关产业政策的规定;
4、公司1996年4月实施了1995年度配股方案, 配售股份已全部募足,资金使用效果良好, 与本次配股时间已间隔一个完整的会计年度以上;
5、公司1996年至1998年的净资产收益率分别为 10.85％、10.55％、11.63％,平均在10％以上,并且任何一个会计年度的净资产收益率不低于6％;
6、经重庆华源会计师事务所有限责任公司审计,公司最近三年的财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率可超过同期银行存款利率;
8、公司本次申请配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日在册的公司全体普通股股东;
9、本次申请配股发行股份总数,没有超过公司前一次发行并募足股份后股份总额的30％;
10、公司股份制改造和上市以来, 严格按照有关法律、法规的规定履行了各项信息披露义务;
11、公司近三年来无重大违法、违规行为;
12、公司1996 年配股募集的资金已严格按照《配股说明书》公布的项目投入使用,募集资金使用效果良好;
13、公司股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合<<公司法>>和有关规定;
14、本次配股价每股7元,高于本次配股前公司每股净资产1.59元;
15、公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的行为;
16、公司没有资金、 资产被控股股东占用的情形,也不存在损害公司利益的重大关联交易。
五 、法律意见
公司聘请的法律顾问重庆星全律师事务所《关于重庆三峡油漆股份有限公司一九九九年度配股的法律意见书》对本次配股出具了结论性意见:“通过我们对发行人1999年度配股上市有关事项的审查, 根据现行法律、法规, 我们认为发行人本次申请配股符合《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》以及中国证监会规定的有关配股的要求,具备申请配股、上市的法定条件”。
六、前次募集资金的运用情况说明
1996年4月,根据中国证监会证监配审字[1996]10号文批准,本公司以1995年末股本7040.75万股为基数,按10配2.3股的比例向全体股东配售股份16,193,725股,每股配售价为3.00元, 扣除发行费用后实际募集货币资金2117万元,实物资产2606.6万元。1996年5月28日,货币资金全部到帐,实物资产办完资产过户手续。
前次募集资金到位后, 公司严格按照配股说明书中规定的资金使用投向规范运作募集资金,具体情况如下:
1、组建中日合资企业——重庆关西涂料有限公司,合资经营汽车漆项目:项目计划总投资3000万元, 除引进软件和部分设备的前期投入2546.4万元以外, 在组建合资公司的过程中承诺投入现金543.6万元,预计1996年底建成投产。实际投入募股资金533.2万元,比原计划节省投资10.4万元。合资公司已于1996年11 月正式投入批量生产,在汽车、 摩托车市场相对疲软的不利条件下,关西涂料公司努力提高产品质量,节支降耗, 积极开拓市场,现已为长安铃木、长安奥拓、贵州云雀、 建设雅马哈等生产厂家提供批量用漆, 效益逐年稳步增长,1998年实现销售收入2554万元,利润203.77万元。
2 、 综合废水生化处理工程:该工程计划投资总额471.78万元,均以募股资金投入,建设周期12个月。 实际投入779.6万元,其中包括环保低息贷款180万元, 募股资金599.6万元。实际投资总额比计划超支307.8万元,主要是由于建安工程预算标准提高、增加公用工程、 增加设备投资等因素所致。 新建的废水生化处理场已于1997年6月如期投入运行,废水生化处理场年处理工业污水45万吨,年节约排污费51.5万元。 公司成为国内涂料行业中首家建立废水生化处理工程的企业,1997 年被国家环保局评为“全国环保先进单位”。
3、增加变压器容量项目:该工程计划投资总额 450万元,均以募股资金投入,建设周期12个月。 实际投入募股资金356.1万元,节省投资94万元,原因是对原设计方案做了修改,同样达到预期效果而且节约了支出。 工程于1997年完工转固,使公司电力负荷从原来的3000 千瓦增加到5565千瓦,保证了公司生产用电, 促进了生产经营活动的正常运转。
4 、 色漆车间技术改造项目:该工程计划投资总额800万元,其中以募股资金投入651.6万元,自筹148.4万元。预计建设周期为18个月。截止1998 年末累计投入募股资金341万元,剩余资金留在银行帐上。工程初期因地质复杂、基础深,加之边生产边施工, 多次修改设计方案,影响了工程进度。1998 年以来由于三峡库区建设给长江上游城市的环保工作提出新的要求, 工程设计标准不得不再次修改,公司克服重重困难, 加班加点进行工程建设,虽然工程未能如期竣工投产, 但主体基建工程已基本完成。1999年上半年,公司在环保设施、 设备购置、安装试车的收尾工程中投入剩余募股资金, 预计下半年色漆车间改造完毕,正式投入生产。
截止1998年末,前次配股募集资金已使用1829.9 万元,尚余287.1万元,占前次配股募集货币资金总额的13.56％。
总体来看,公司前次募集资金的使用情况基本正常,没有变更用途,更没有挪作他用, 也较好地发挥了这部分资金的使用效益。公司已在1996年、1997年、1998 年的年度报告中对前次募集资金使用情况进行了陈述。
重庆华源会计师事务所有限责任公司对公司前次募集资金使用情况出具了专项报告(华源审字[1999]第144号), 认为“公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露与实际情况完全相符”。
公司董事会对前次募集资金使用情况的说明和会计师事务所出具的专项报告刊登在1999年4月7 日的《中国证券报》和《证券时报》上。
七 、本次配售方案
1、配售股票的类型:人民币普通股
每股面值:1.00元
配售股份数量:16,255,668股
配股价格:每股人民币7.00元。
2、配股比例及配售数量:本次配股
