供销大集集团股份有限公司
与
远成集团重庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管理有限公司、西安华鼎供应链管理有限公司
关于
四川远成物流发展有限公司之
发行股份购买资产协议
二零一八年五月
目录
1释义......4
2本协议标的资产作价......6
3本协议项下交易中乙方取得对价的安排......7
4本协议项下交易中的发行......7
5过渡期间......8
6本协议项下交易的完成......9
7滚存未分配利润安排......9
8人员与劳动关系安排......9
9协议生效的先决条件......10
10陈述和保证......10
11锁定期......14
12税费的承担......15
13排他性......15
14信息披露和保密......16
15不可抗力......16
16违约责任......17
17协议生效、变更及终止......17
18适用法律和争议解决......18
19通知及送达......19
20协议文本与其他......19
本协议由以下各方于2018年5月25日在中国海口市签署：
1、甲方：四川远成物流发展有限公司70%股权的受让方
名称：供销大集集团股份有限公司
注册地址：西安市解放路103号
法定代表人：张伟亮
2、乙方1：四川远成物流发展有限公司57.10%股权的出让方
名称：远成集团重庆物流有限公司
住所/通讯地址：重庆市沙坪坝区回龙坝镇三桥街上
法定代表人：黄远成
乙方2：四川远成物流发展有限公司8.06%股权的出让方
名称：宿迁京东奥盛企业管理有限公司
住所/通讯地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦416-429室
-YS00118
法定代表人：张雱
乙方3：四川远成物流发展有限公司4.84%股权的出让方
名称：西安华鼎供应链管理有限公司
住所/通讯地址：陕西省西安市沣东新城启航佳苑小区商业房裙楼B10楼二层内E08
法定代表人：周德祥
鉴于：
1、供销大集集团股份有限公司，深圳证券交易所上市，股票代码：000564。
2、为进一步提高公司资产质量、增强公司核心竞争能力和盈利能力，甲方拟以发行股份的方式购买四川远成物流发展有限公司70%的股权。
3、乙方（包括乙方1、乙方2、乙方3）同意出让其合法持有的四川远成物流发展有限公司70%的股权，甲方同意按本协议约定条件受让相关股权。
4、截至本协议签署日，四川远成物流发展有限公司的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
远成集团重庆物流有限
1 4,355.00 4,355.00 87.10 货币
公司
宿迁京东奥盛企业管理
2 403.00 403.00 8.06 货币
有限公司
3 西安华鼎供应链管理有 242.00 242.00 4.84 货币
限公司
合计 5,000.00 5,000.00 100.00 --
5、甲方拟向乙方（包括乙方1、乙方2、乙方3）以非公开发行股份的方式购买其持有的四川远成物流发展有限公司70%的股权。
据此，协议各方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规定，经友好协商，达成协议如下：
1 释义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
本次交易 指 供销大集集团股份有限公司发行股份购买四川远成物流发
展有限公司70%股权的行为。
本协议 指 协议各方签署的《供销大集集团股份有限公司与远成集团
重庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管理有限公司、西
安华鼎供应链管理有限公司关于四川远成物流发展有限公
司之发行股份购买资产协议》及其任何附件或补充协议（如
有）。
本协议项下交易 指 甲方拟以发行股份的方式购买乙方所持四川远成物流发展
有限公司70%的股权。
本次发行 指 甲方为购买乙方所持四川远成物流发展有限公司70%的股
权而向乙方发行股票行为。
标的资产 指 本协议项下，甲方拟购买的、乙方依法合计持有的四川远
成物流发展有限公司70%的股权。
供销大集、上市公 供销大集集团股份有限公司，曾用名“西安民生集团股份有
司、公司、甲方、指 限公司”。
发行人
乙方 指 远成集团重庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管理有限
公司、西安华鼎供应链管理有限公司
远成物流、标的公指 四川远成物流发展有限公司
司
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
定价基准日 指 甲方第九届董事会第十一次会议决议公告日
基准日 指 本次交易的评估基准日
先决条件 指 本协议第9条所述的本协议项下交易必须满足的前提条件。
交割日 指 乙方将本协议标的资产转让给甲方，并办理完工商变更登
记手续之日。
过渡期间 指 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起
至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间。
中国证监会、证监指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
反垄断局 指 国家市场监督管理总局反垄断局
各方 指 甲方、乙方（包括乙方1、乙方2、乙方3）
一方或任何一方 指 甲方、乙方中的任何一方
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法
法律 指 律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、
解释或重新制定。
任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊
税费 指 派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他
适用税种，或政府有关部门征收的费用。
元 指 中国法定货币人民币元。
1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。
1.3 凡提到本协议一词，均包括本协议及所有其他根据本协议签署并明确
指定为补充本协议的文件。
1.4 根据本协议签署和明确指定为补充本协议的文件均构成本协议的组
成部分，并与本协议具有相同法律效力。
2 本协议标的资产作价
2.1 各方同意，标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告的评估值
为依据，由各方协商确定。
2.2 以2018年3月31日作为评估基准日，对远成物流100%股权进行预评
估，远成物流100%股权对应的预估值为620,000.00万元，经友好协商，各方一致同意远成物流70%股权的交易价格暂定为434,000.00万元。
2.3 乙方拟出让的远成物流70%股权的作价情况如下：
拟出让所持远成 拟出让出资额占 交易作价
序号 姓名/名称 物流出资额 注册资本的比例 （万元）
（万元） （%）
远成集团重庆物流
1 有限公司 2,855.00 57.10 354,000.00
宿迁京东奥盛企业管理
2 有限公司 403.00 8.06 50,000.00
西安华鼎供应链管理
3 有限公司 242.00 4.84 30,000.00
合计 3,500.00 70.00 434,000.00
2.4 乙方1将承诺远成物流2018年、2019年、2020年的经营业绩，具体业
