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股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-053
供销大集集团股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”、“公司”或“上市公司”）
第九届董事会第十一次会议于2018年5月25日召开。会议通知于2018年5月15日以电子
邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场视频的方式召开，会议应参与表决董事
7名，实际参与表决董事7名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会
议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
㈠审议通过《关于签订购买海航货运有限公司股权框架协议的议案》
表决结果：关联董事张伟亮、何家福、马永庆回避表决，4 票同意，0 票反对，0
票弃权，表决通过。
会议同意公司全资子公司海南供销大集控股有限公司与扬子江航空货运控股有
限责任公司、神行速运有限公司签订股权转让框架协议，购买海航货运有限公司 100%
股权，交易价格预计不超过 15 亿元，最终交易价格将依据评估值确定。详见本公司
今日关于签订购买海航货运有限公司股权框架协议的公告（公告编号：2018-055）。
㈡审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大
会审议通过。
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董
事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份
购买资产暨关联交易事项符合上述相关规定，具备向特定对象发行股份购买资产的要
求和条件。
㈢逐项表决审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
会议对公司本次发行股份购买资产暨关联交易的方案进行了逐项表决，具体如下：
1、本次交易的整体方案
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
会议同意公司通过发行股份方式，购买远成集团重庆物流有限公司（以下简称“重
庆远成物流”）、宿迁京东奥盛企业管理有限公司（以下简称“宿迁京东”）、西安
华鼎供应链管理有限公司（以下简称“西安华鼎”）合计持有的四川远成物流发展有
限公司（以下简称“远成物流”或“标的公司”） 70%股权（以下简称“本次交易”）。
其中向重庆远成物流以发行股份方式支付 354,000.00 万元，发行 745,263,157 股；向
宿迁京东以发行股份方式支付 50,000.00 万元，发行 105,263,157 股；向西安华鼎以发
行股份方式支付 30,000.00 万元，发行 63,157,894 股。本次交易完成后，公司将持有
远成物流 70%股权。
2、本次发行股份购买资产具体方案
⑴本次交易的标的资产评估作价情况
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
会议同意，本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的评估
机构出具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定，并提交审议本次交易正式方案
的董事会和股东大会批准。截至目前，标的资产的评估工作尚在进行中。
远成物流 100%股权预估值为 620,000.00 万元，以该预估值为基础，本次收购的
远成物流 70%股权预估值为 434,000.00 万元，交易各方协商确定的交易对价暂定为
434,000.00 万元。
⑵本次交易的对价支付
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
会议同意，本次交易中，远成物流 70%股权作价暂定为 434,000.00 万元，上市公
司将以发行股份的方式向交易对方支付对价，按 4.75 元/股的发股价格计算。经交易
各方协商一致，上市公司具体股份支付情况如下表所示：
序号 股东名称 出让比例（%） 交易对价（万元） 发行股份数（股）
1 重庆远成物流 57.10 354,000.00 745,263,157
2 宿迁京东 8.06 50,000.00 105,263,157
3 西安华鼎 4.84 30,000.00 63,157,894
合计 70.00 434,000.00 913,684,208
⑶发行股票的种类和面值、上市地点
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
会议同意本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
⑷发行方式及发行对象
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
会议同意本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，
发行对象为重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎。
⑸发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
会议同意本次为购买标的资产拟发行的股份以公司第九届董事会第十一次会议
公告日为定价基准日。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公
告日前 20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为
4.75 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次交易最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价
格为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相
应调整。
⑹发行数量
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 913,684,208 股（计算公式为：股份发
行数量=交易作价÷ 股份发行价格）。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，参考标的资产的暂定交易价格，上市
公司向本次交易的交易对方发行股份的具体情况如下：
序号 交易对方 发行股数（股）
1 重庆远成物流 745,263,157
2 宿迁京东 105,263,157
3 西安华鼎 63,157,894
合计 913,684,208
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进
一步进行相应调整。
⑺本次发行股份的锁定期安排
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
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1）补偿义务人的股份锁定期安排
重庆远成物流取得的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，但重庆远
成物流取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足 12 个月
的，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
股份锁定期满后，重庆远成物流所持上市公司股份应按照 15.92%、 34.39%、 49.69%
的比例分三期解除限售。具体如下：
①第一期：根据审计机构出具的远成物流 2018 年度实际净利润《专项审核报告》，
重庆远成物流不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义务人可分别解除
限售其所持有上市公司 15.92%的股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
②第二期：根据审计机构出具的远成物流 2019 年度实际净利润《专项审核报告》，
重庆远成物流不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义务人可分别解除
限售其所持有上市公司 34.39%的股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
③第三期：根据审计机构出具的远成物流 2020 年度实际净利润《专项审核报告》
和《减值测试报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补
偿义务人可分别解除限售其所持有上市公司剩余部分的股份；
④如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份
锁定相应延续至最后业绩承诺期限《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后或锁
定期结束。
2）除补偿义务人以外的交易对方的股份锁定期安排
上市公司本次向重庆远成物流以外的其他交易对方发行的股份自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让，但该等交易对方取得公司本次发行的股份时，其持续拥
有标的公司股份权益不足 12 个月的，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
全体交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守相
关法律法规、规章规范性文件以及中国证监会及深交所的相关规则。
⑻业绩承诺与补偿安排
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
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本次交易的业绩承诺及利润补偿方为重庆远成物流。
根据上市公司与重庆远成物流签署的《远成物流盈利补偿协议》，本次交易的业
绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。重庆远成物流承诺远成物流在 2018
年度、 2019 年度和 2020 年度实际实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别不低于 25,000 万元、54,000 万元和 78,000 万元。
在 2018 年、 2019 年、 2020 年每个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具
有证券期货从业资格的会计师事务所对远成物流实现的归属于母公司股东的实际净
利润进行审计并出具《专项审核报告》，若远成物流在业绩补偿期间的各个会计年度
实际净利润未能达到承诺净利润， 则补偿义务人应按照《远成物流盈利补偿协议》 约
定以通过本次交易取得的上市公司股份或现金方式进行足额补偿。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对
远成物流进行减值测试，如根据减值测试的结果，远成物流 70%股权期末减值额大于
已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，另需补偿金额为：期末减值
额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足而累计支付的补偿额。
补偿义务人因远成物流盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的补偿金额总
计不超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价。
⑼超额业绩奖励
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
根据上市公司与重庆远成物流签署的《远成物流盈利补偿协议》，远成物流在盈
利补偿期间内，若当年实现的实际净利润数超过当年净利润承诺数，远成物流可选择
在该会计年度届满后，将远成物流在当年实际净利润数超过当年净利润承诺数的超额
业绩中不超过 1 亿元部分的 50%及超过 1 亿元部分的 20%作为奖励，以现金方式支
付给本次交易完成后远成物流在任的核心管理人员。奖励总额不应超过其超额业绩部
分的 100%，且不超过远成物流 70%股权交易作价的 20%。
⑽过渡期损益安排
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
根据上市公司与重庆远成物流等交易对方签署的《远成物流发行股份购买资产协
议》：过渡期间远成物流所产生的收益，上市公司有权享有，亏损应当由重庆远成物
流补足。
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⑾滚存未分配利润的安排
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行股份完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老
股东按照本次发行后的持股比例共同享有。
⑿本次发行决议有效期限
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议
案
