股票简称：供销大集 股票代码：000564 上市地点：深交所
供销大集集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
预案
发行股份购买资产的交易对方 住所/通讯地址
远成集团重庆物流有限公司 重庆市沙坪坝区回龙坝镇三桥街上
宿迁京东奥盛企业管理有限公司 宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通
大厦416-429室-YS00118
西安华鼎供应链管理有限公司 陕西省西安市沣东新城启航佳苑小区
商业房裙楼B10楼二层内E08
独立财务顾问 ：
出具日期：二零一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。
本次交易相关事项的生效尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
供销大集集团股份有限公司
二〇一八年五月
交易对方声明
本次交易交易对方已出具承诺函，保证并承诺：
1、本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确和完整。
2、本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目录...... 4
释义...... 9
重大事项提示...... 12
一、本次交易方案简要介绍...... 12
二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市......12
三、本次交易支付方式...... 14
四、交易标的评估或估值情况简要介绍......18
五、本次交易对上市公司影响...... 18
六、本次交易的决策程序及报批事项......20
七、本次交易相关方作出的重要承诺......20
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................................... 29
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......29
十、独立财务顾问的保荐机构资格......32
重大风险提示...... 33
一、本次交易的风险因素...... 33
二、标的资产的经营风险...... 36
三、其他风险因素...... 38
第一章 本次交易概况...... 39
第一节本次交易的背景...... 39
一、我国商品流通规模持续扩大，实体消费业态焕发新活力......39
二、物流行业发展前景广阔，行业整合需求强烈......41
三、新商品流通时代亟需现代化的物流体系...... 42
四、国家政策助力产业发展...... 43
五、远成物流为业内龙头企业，区域知名企业......44
第二节本次交易的目的...... 45
一、整合优质物流资源，构建现代物流体系......45
二、两网聚焦四流合一，赋能城乡商品流通......45
三、拓宽业务增长点，强化企业盈利能力...... 47
第三节本次交易决策过程和批准情况...... 49
一、本次交易已履行的决策程序及报批事项......49
二、本次交易尚需履行的决策程序及报批事项......49
第四节本次交易具体方案...... 50
一、标的资产交易作价...... 50
二、交易对价支付方式...... 50
三、本次交易中的股票发行情况......50
四、业绩承诺与补偿安排...... 52
五、发行股份购买资产的股份锁定期安排......52
六、超额业绩奖励...... 53
七、过渡期损益安排...... 54
八、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市......54
第二章 上市公司基本情况...... 57
第一节上市公司基本情况...... 57
第二节上市公司历史沿革...... 58
一、设立、上市及名称变更情况......58
二、历次股本变动情况...... 59
第三节上市公司股权结构...... 62
第四节上市公司最近六十个月的控制权变动情况......62
第五节控股股东及实际控制人情况......62
一、产权控制关系...... 62
二、控股股东基本情况...... 63
三、实际控制人基本情况...... 64
第六节主营业务情况及主要财务数据...... 64
一、最近三年主营业务发展情况......65
二、最近三年的主要财务指标...... 65
第七节最近三年重大资产重组情况......66
一、西安兴正元购物中心有限公司及骡马市步行街房产......66
二、海南供销大集控股有限公司......67
第八节上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规情况......68
第九节上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况...... 68
第三章 交易对方基本情况...... 69
第一节发行股份购买资产交易对方情况...... 69
一、重庆远成物流...... 69
二、宿迁京东......74
三、西安华鼎......76
第二节交易对方其他事项说明...... 78
一、与上市公司的关联关系...... 78
二、交易对方之间的关联关系...... 78
三、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况......78
四、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况......78
五、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况......78
第四章 交易标的基本情况...... 79
第一节远成物流基本情况...... 79
一、基本情况......79
二、历史沿革......79
三、股权结构及控制关系情况...... 83
四、下属公司情况...... 83
五、所处行业特点和经营情况的讨论与分析......89
六、主营业务发展情况...... 105
七、最近两年一期主要财务指标......117
八、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况......117
九、其他情况说明......119
第五章 发行股份情况...... 120
第一节发行股份拟购买资产...... 120
一、标的资产交易作价...... 120
二、交易对价支付方式...... 120
三、本次交易中的股票发行情况......120
四、业绩承诺与补偿安排...... 122
五、发行股份购买资产的股份锁定期安排......122
六、超额业绩奖励...... 123
七、过渡期损益安排...... 124
第二节本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响......124
第三节本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响......124
第六章 本次交易对上市公司的影响......126
第一节本次交易对上市公
