股票简称：供销大集 股票代码：000564 上市地点：深交所
供销大集集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
预案（修订稿）
发行股份购买资产的交易对方 住所/通讯地址
远成集团重庆物流有限公司 重庆市沙坪坝区回龙坝镇三桥街上
宿迁京东奥盛企业管理有限公司 宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通
大厦416-429室-YS00118
西安华鼎供应链管理有限公司 陕西省西安市沣东新城启航佳苑小区
商业房裙楼B10楼二层内E08
独立财务顾问 ：
出具日期：二零一八年七月
修订说明
供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月28日披露了《供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“交易预案”）（具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站的相关公告）。根据深圳证券交易所出具的《关于供销大集集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第17号）的审核要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对交易预案进行了相应的修订。交易预案本次修订的主要内容如下：
一、预案补充披露了本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响、远成物流核心管理人员的认定标准及超额业绩奖励符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的说明，详见预案“第一章本次交易概况/第四节本次交易具体方案/六、超额业绩奖励/（二）设置业绩奖励的原因、依据及合理性以及相关会计处理及对上市公司可能造成的影响、（三）核心管理人员的认定标准和（四）超额业绩奖励符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的说明”。
二、预案补充披露了远成集团、宿迁京东、西安华鼎三家公司及其股东与重庆远成物流及其股东之间是否存在关联关系或者协议安排，是否构成一致行动人的说明，详见预案“第三章交易对方基本情况/第二节交易对方其他事项说明/七、远成集团、宿迁京东、西安华鼎三家公司及其股东与重庆远成物流及其股东之间是否存在关联关系或者协议安排，是否构成一致行动人的说明”。
三、预案补充披露了远成物流2018年3月股权转让的原因及具体价格，与本次交易作价相比差异的原因及合理性；远成物流2018年5月股权转让的原因及具体价格，与本次交易作价相比差异的原因及合理性，详见预案“第四章交易标的基本情况/第一节远成物流基本情况/八、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况/（二）最近三年，远成物流股权转让、增减资情况/2、最近三年股权转让与增减资价格与本次交易价格存在差异的原因/（3）2018年3月股权转让和（4）2018年5月股权转让”。
四、预案补充披露了本次交易的交易对方是否为失信被执行人的说明，详见
预案“第三章交易对方基本情况/第二节交易对方其他事项说明/六、交易对方是否为失信被执行人的说明”。
五、预案补充披露了宿迁京东及西安华鼎的控股公司的相关资料，详见预案“第三章交易对方基本情况/第一节发行股份购买资产交易对方情况/二、宿迁京东和三、西安华鼎”。
六、预案补充披露了远成物流股权结构图，详见预案“第四章交易标的基本情况/第一节远成物流基本情况/三、股权结构及控制关系情况”。
七、预案补充披露了远成物流主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况，详见预案“第四章交易标的基本情况/第一节远成物流基本情况/九、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况”。
八、预案补充披露了远成物流出资及合法存续情况、股权权属清晰情况及交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况，详见预案“第四章交易标的基本情况/第一节远成物流基本情况/十、其他情况说明”。
九、预案补充披露了报告期内远成物流的主要客户及供应商情况，详见预案“第四章交易标的基本情况/第一节远成物流基本情况/六、主营业务发展情况/（五）主要客户及供应商情况”。
十、预案补充披露了远成物流房产租赁情况及房产租赁瑕疵分析，详见预案“第四章交易标的基本情况/第一节远成物流基本情况/九、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况/（一）主要资产的权属状况/1、与生产经营有关的主要固定资产情况/（2）房产租赁情况”。
十一、预案补充披露了选择的可比公司，详细的评估过程、评估参数，收入、毛利率及利润预测的合理性以及业绩承诺的可实现性，详见预案“第七章标的资产预估作价及定价公允性/第二节标的资产评估方法、预估假设、预估过程及预估结论/四、预估过程/（一）收益法预估过程和主要参数”及“第七章标的资产预估作价及定价公允性/第三节关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析/一、关于拟购买资产的估值合理性分析”。
十二、预案补充披露了本次交易的盈利补偿期间暂不顺延的原因及合理性，详见预案“重大事项提示/三、本次交易支付方式/（四）业绩承诺与补偿安排”、
“重大事项提示/九、本次交易对中小投资者权益保护的安排/（四）业绩承诺与补偿安排”、“第一章本次交易概况/第四节本次交易具体方案/四、业绩承诺与补偿安排”。
十三、预案补充披露了本次交易市场参考价的选择原因，详见预案“重大事项提示/三、本次交易支付方式/（三）本次交易中的股票发行情况”、“第一章本次交易概况/第四节本次交易具体方案/三、本次交易中的股票发行情况/（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格”。
十四、预案补充披露了关联方资金占用的相关情况，详见预案“重大风险提示/二、标的资产的经营风险/（七）关联方资金占用无法及时清理的风险”、“第九章风险因素/第二节标的资产的经营风险/七、关联方资金占用无法及时清理的风险”及“第十章其他重要事项/第一节本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产占用及关联担保情况/一、标的公司关联方资金占用情况”。
十五、预案补充披露了本次交易对上市公司商誉的影响，详见预案“第六章本次交易对上市公司的影响/第三节本次交易对上市公司商誉的影响”。
十六、预案补充披露了业绩承诺与补偿安排，详见预案“重大事项提示/本次交易对中小投资者权益保护的安排/（四）业绩承诺与补偿安排”、“第一章本次交易/第四节本次交易具体方案/四、业绩承诺与补偿安排”。
十七、预案补充披露了《远成物流盈利补偿协议之补充协议》，详见预案“第八章本次交易的主要合同/第三节《远成物流盈利补偿协议之补充协议》”。
十八、预案补充披露了同业竞争和关联交易情况，详见预案“第九章同业竞争和关联交易”。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。
本次交易相关事项的生效尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
供销大集集团股份有限公司
二〇一八年七月
交易对方声明
本次交易交易对方已出具承诺函，保证并承诺：
1、本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确和完整。
2、本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
修订说明....................................................................................................................... 2
公司声明....................................................................................................................... 5
交易对方声明............................................................................................................... 6
目录............................................................................................................................... 7
释义............................................................................................................................. 12
重大事
