陕西省国际信托股份有限公司 2011 年第 1 次临时股东大会 议案
关于政策性清理转让我公司所持鸿业地产股权的议案
2007 年初，中国银监会下发《关于实施〈信托公司管理办法〉和〈信托公
司集合资金信托计划管理办法〉有关具体事项的通知》（银监发〔2007〕18 号），
要求限期清理原有实业投资项目，逾期将面临被强制重组或退出市场的监管处
罚。近 3 年来，我公司已清理了 6 家实业类公司。针对鸿业地产的清理，公司曾
采取多种方式并与多家单位进行过商谈，由于该公司清理涉及到数亿元信托贷款
清偿、土地难以按计划开发、员工安置等复杂问题，在公司面临多重压力的情况
下，经有关方面协调，曾两度出巨资重组我公司的控股股东高速集团，同意帮助
解决鸿业地产 1.6 亿元信托贷款偿还问题，并受让鸿业地产 100%股权，以使我
公司避免被实施监管处罚，进而维护股东利益。
由于鸿业地产 2008 年、2009 年两年的营业收入在我公司占比均超过 50%，
故转让鸿业地产股权触及上市公司重大资产重组条件。在中国证监会审核我公司
本次重大资产出售申报材料过程中，该项目的审计报告、评估报告有效期届满，
公司第六届董事会第十四次会议决定以 2010 年 8 月 31 日为新的基准日进行审
计、评估。上海东华会计师事务所有限公司 2010 年 11 月 8 日出具了东会陕审
[2010]032 号《审计报告》，以 2010 年 8 月 31 日为审计基准日，鸿业地产净资
产为 3,931.05 万元；2010 年 11 月 18 日，西安正衡资产评估有限责任公司出具
了《陕西省国际信托股份有限公司拟转让陕西省鸿业房地产开发公司股东全部权
益价值资产评估报告书》（西正衡评报字[2010]第 141 号），以 2010 年 8 月 31
日为评估基准日，鸿业地产 100%股权的评估值为 95,024,270.45 元。陕西省财
政厅已于 2011 年 3 月 3 日对该评估报告予以备案确认。
由于监管部门认为本次转让与上市公司房地产资产重组有关，需暂缓召开董
事会、股东大会审议并上报调整后的鸿业地产转让方案。2010 年 11 月 27 日，
公司发布公告：“鉴于信托公司实业投资清理系监管政策的刚性要求，公司将根
据情况在评估报告有效期内适时启动相关程序，确保尽快完成鸿业地产清理转
让，以避免被实施监管处罚，有效维护广大股东利益。公司将根据形势变化履行
相应程序并及时公告信息”。根据 2010 年度审计报告，鸿业地产总资产、净资产
和营业收入三项指标分别占我公司相应指标的 27%、4%、34%，加之原股东大会
决议失效等。中国证监会已批复同意我公司撤回重大资产出售申报材料，故公司
拟按非重大资产重组程序转让鸿业地产。
经过协商，陕西高速集团愿意继续受让鸿业地产，双方拟签署《股权转让协
议》。协议的主要内容如下：
1.合同主体、签订时间
2011 年 3 月 11 日，我公司、陕西高速集团签署《股权转让合同》，合同主
体两方，甲方（转让人）：陕西省国际信托股份有限公司，乙方（受让人）：陕西
省高速公路建设集团公司。
2.交易价格及定价依据
经 陕 西 省 财 政 厅 备 案 确 认 的 2010 年 8 月 31 日 鸿 业 地 产 评 估 值 为
95,024,270.45 元；经审计，2010 年 12 月 31 日鸿业地产净资产值为 3,699.83
万元（经审计的鸿业地产 2010 年 8 月 31 日净资产值为 3,931.05 万元）。经甲、
乙双方平等协商，约定本合同股权转让价款为 95,024,270.45 元。
3.支付方式
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《股权转让合同》生效后两个月内，陕西高速集团向我公司支付 80%的股权
价款；余款在工商变更登记手续办完后 3 日内一次性付清。
4.资产交付或过户的时间安排
我公司和陕西高速集团签署的《股权转让合同》生效后且陕西高速集团按约
定支付 80%的转让价款后 10 日内，我公司完成股权工商变更登记文件的递交工
作，并积极协助办理变更登记手续。
5.交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
我公司和陕西高速集团约定，自 2010 年 8 月 31 日至转让完成日鸿业地产的
损益由陕西高速集团享有或承担。
6.与资产相关的人员安排
（1）本次交易所涉及的员工劳动关系安排的范围是指：截至 2010 年 8 月 31
日，鸿业地产在册员工中与我公司存在单一劳动合同关系满两年、具备完全民事
行为能力、身体健康、愿意继续在鸿业地产工作的员工。
（2）本次交易完成后，高速集团承诺对符合前款约定条件的员工的劳动关系
做出如下安排：高速集团重新与上述员工依法签订劳动合同，员工工龄连续计算。
（3）鸿业地产的其他员工由鸿业地产根据高速集团的人事管理制度继续管
理，员工工龄连续计算。
（4）为顺利做好本次交易所涉及员工劳动关系的安排，我公司有向高速集团
客观、真实地提供人员基本信息和相关资料的义务，高速集团有依照国家有关法
律、法规及时兑现承诺的义务。
7. 甲方的陈述和保证
（1）甲方保证合法持有其向乙方转让的标的股权，并对该部分股权享有完全
的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；
（2）甲方保证向乙方及中介服务机构提供转让标的的全部真实情况，不隐瞒
任何可以合理估计的潜在风险。并对股权转让时未书面披露的或有负债对股权评
估价值的影响承担责任。
（3）甲方订立和履行本合同将不会造成甲方违反：中国有关司法管辖地区的
法律、法规和政府主管机关的有关规定；甲方的营业执照、章程或其他具有相同
效力的组织性文件；甲方就转让标的股权的任何重要承诺、协议和合同。如有违
反的情况，甲方已经在本合同签署日前获得该等承诺、协议和合同之他方或受益
人的书面同意、许可或放弃。
（4）甲方保证在本合同签署后，不无故放弃本次股权的转让。
（5）甲方保证在履行本合同期间如发生任何可能对甲方履行本合同有影响的
事件，甲方应当及时告知乙方。
（6）在乙方按照本合同的约定支付 80%的标的股权转让价款之后，甲方保证
将积极协助完成股权的工商变更登记手续。
（7）甲方保证所作的上述陈述和保证真实、准确和完整，不存在虚假陈述或
重大遗漏。
8. 乙方的陈述和保证
（1）乙方具有依法受让甲方所持有标的股权的主体资格。
（2）乙方应按本合同的约定时间和方式支付标的股权转让价款。
（3）乙方订立和履行本合同将不会造成乙方违反：中国有关司法管辖地区的
法律、法规和政府主管机关的有关规定；乙方的营业执照、章程或其他具有相同
效力的组织性文件；乙方就受让标的股权的任何重要承诺、协议和合同。如有违
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反的情况，乙方已经在本合同签署日前获得该等承诺、协议和合同之他方或受益
人的书面同意、许可或放弃。
（4）乙方保证在本合同签署后，不无故放弃本次股权的受让，亦不将其在本
合同项下的权利、义务转让予任何其他第三人，但股权过户完成后的转让不受此
限。
（5）乙方保证在履行本合同期间如发生任何可能对乙方履行本合同有影响的
事件，乙方应当及时告知甲方。
9.违约责任
任何一方违反其在本合同内的陈述和保证或其他约定，给另外一方造成损失
的，违约方应当向守约方赔偿由此造成的一切损失。
10. 争议的解决方式
甲、乙双方在订立和履行本合同过程中若发生争议，可协商解决。协商不成
的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院诉讼解决。
11. 合同的变更和解除
发生下列情形的，可以变更或解除合同：
（1）因情况或股权价值发生重大变化等，双方当事人经过协商同意的。
（2）因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。
（3）合同未生效的。
12.合同的生效条件和生效时间
《股权转让合同》由我公司、陕西高速集团双方法定代表人或授权代表签字、
加盖公章，并经双方权力机构审议通过，以及陕西省财政厅批准后即生效。
上述议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
二 O 一一年三月十一日
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