股票代码：000563 股票简称：陕国投A 公告编号：2009-40
陕西省国际信托股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
独立财务顾问
西部证券股份有限公司
二零零九年九月1
目 录
声 明....................................................... 3
特别提示.................................................... 4
释 义....................................................... 5
第一章 上市公司基本情况介绍................................. 6
第一节 公司概况....................................................6
第二节 公司设立情况及历史沿革......................................7
第三节 最近三年的控股权变动情况....................................8
第四节 最近三年公司主营业务发展情况和主要财务指标..................8
第五节 公司控股股东、实际控制人概况...............................10
第二章 交易对方基本情况介绍................................ 10
第一节 高速集团基本情况...........................................10
第二节 高速集团产权控制关系图.....................................11
第三节 高速集团最近三年主营业务发展情况和主要财务指标.............12
第三章 本次交易的背景和目的............................... 14
第一节 本次交易的背景.............................................15
第二节 本次交易的目的.............................................15
第四章 本次交易的具体方案.................................. 15
第一节 本次交易标的...............................................16
第二节 本次交易方案...............................................16
第三节 本次交易价格及定价依据.....................................16
第四节 本次交易对价的支付方式.....................................16
第五节 资产交付或过户的时间安排...................................16
第六节 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属.................16
第七节 与资产相关的人员安排.......................................17
第八节 合同的生效条件和生效时间...................................172
第九节 合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件...........17
第十节 违约责任...................................................19
第五章 交易标的基本情况.................................... 19
第一节 鸿业地产基本情况...........................................19
第二节 鸿业地产经营情况...........................................19
第三节 鸿业地产主要财务指标.......................................19
第四节 公司股权结构情况...........................................20
第五节 公司在建、在售项目、存货情况...............................20
第六节 鸿业地产和陕国投A 关联交易及担保情况.......................22
第七节 公司的估值及拟定价情况.....................................23
第六章 本次交易对上市公司的影响............................ 23
第一节 对公司主营业务的影响.......................................23
第二节 对公司盈利能力的影响.......................................24
第三节 关联交易和同业竞争的预计变化情况...........................24
第七章 本次交易的审批、报批事项及风险提示.................. 24
第一节 本次交易的审批、报批事项...................................24
第二节 风险提示...................................................25
第八章 保护投资者合法权益的相关安排........................ 25
第一节 严格履行信息披露义务.......................................25
第二节 严格执行关联交易批准程序...................................26
第三节 其他保护投资者权益的措施...................................26
第九章 独立董事对本次交易的意见............................ 26
第十章 独立财务顾问对本次交易的意见........................ 27
第十一章 交易对方声明与承诺................................ 273
声 明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，无虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本次重大资产出售暨关联交易的交易对方陕西高速集团出具承诺函，保证其为
本次重大资产出售暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带的法律责任。
本预案所述本次重大资产出售暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有
关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产出售暨关联交易相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或保证。
本次重大资产出售暨关联交易完成后，陕国投A 经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次重大资产出售暨关联交易行为可能引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，需咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。4
特别提示
1、陕国投A 拟向公司控股股东高速集团出售鸿业地产100%的股权，本次交
易构成关联交易。根据2008 年经审计的财务数据，鸿业地产的营业收入占公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的70.05%，按照《上市公司重大资产重组管
理办法》中的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2、本次重大资产出售暨关联交易方案是公司《陕国投实业投资清理方案》的
一部分，《陕国投实业投资清理方案》已经公司第五届董事会第14 次、27 次会议
和2008 年度第一次临时股东大会审议通过；本预案经第六届董事会第4 次会议审
议通过。目前公司已聘请中介机构对标的资产进行审计和评估，在审计、评估等工
作完成后，公司将按程序召开董事会、股东大会审议本次交易及其它相关事项。相
关经审计的历史财务数据、评估结果，将在重大资产出售报告书中予以披露。
3、本次交易尚需陕国投A 股东大会审议通过、陕西省财政厅批准、中国证监
会的核准，能否获得相关批准或核准尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。5
释 义
在本文中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
陕国投A、公司 指 陕西省国际信托股份有限公司
鸿业地产、交易标的 指 陕西省鸿业房地产开发公司
高速集团 指 陕西省高速公路建设集团公司
独立财务顾问、西部证券 指 西部证券股份有限公司
董事会 指 陕西省国际信托股份有限公司董事会
股东大会 指 陕西省国际信托股份有限公司股东大会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
管理办法 指 《金融企业国有资产转让管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
本预案
指 陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售
暨关联交易预案
元 指 人民币元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。6
第一章 上市公司基本情况介绍
第一节 公司概况
股票简称： 陕国投A
股票代码： 000563
中文名称： 陕西省国际信托股份有限公司
英文名称： Shaanxi International Trust Co.,Ltd.
注册地址： 西安市高新区科技路50 号金桥国际广场C 座
办公地址： 西安市高新区科技路50 号金桥国际广场C 座
邮政编码： 710075
联系电话： 029-81870262
传 真： 029-88851989
法定代表人： 薛季民
董事会秘书： 姚卫东
营业执照注册号： 6100001005455
税务登记证号： 陕国税字610103220530273 号
陕地税字6101022205302731 号
经营范围： 受托经营资
