证券代码：000560 证券简称：我爱我家
我爱我家控股集团股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见
之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年九月
我爱我家控股集团股份有限公司
与中信证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212169号）中关于我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“上市公司”、“公司”或 “我爱我家”）非公开发行股票行政许可申请材料的反馈意见要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”） 会同申请人、北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”）、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“申请人会计师”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，针对申请人本次非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题，依据申请人提供的文件资料及上述相关中介机构人员实地考察、访谈、询问所获得的信息进行了认真核查及逐项落实，并在充分核查的基础上，按反馈意见的要求进行回复。现结合相关中介机构的核查情况，将落实反馈意见的有关回复情况报告如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称、术语、名词释义与《中信证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的简称、术语、名词释义具有相同含义。
本回复报告的字体对应的内容如下：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录
问题 1......4
问题 2......10
问题 3......13
问题 4......26
问题 5......43
问题 6......54
问题 7......69
问题 8......92
问题 9......104
问题 10......110
问题 11......114
问题 12......124
问题 13......128
问题 14......132
问题 1
根据申请文件，公司控股股东太和先机认购本次发行。请申请人补充说明：（1）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定；（2）控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露；（3）本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。（4）请申请人履行程序并按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条的规定明确本次认购对象的认购数量或认购区间（含上限和下限）。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定
本次非公开发行股票的发行对象为发行人控股股东西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）。太和先机以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。太和先机自身财务状况良好，根据其最近一年经审计财务报告，其母公司流动资产余额约为 6.63 亿元，且太和先机直接持有发行人17.45%的股份并持有其他非上市公司股权，上述公司良好的分红能力可以为其提供资金支持。此外，太和先机资信情况及债务履约情况良好，根据其《企业信用报告》，太和先机不存在逾期未偿还的借款等情况，亦不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，未被列入失信被执行人名单，具备较强的自筹资金能力。
太和先机于 2021 年 3 月 25 日就认购本次非公开发行股票的资金来源出具
了《关于认购资金及其合法性的声明》，声明：“本公司具有充足的资金认购我
爱我家本次非公开发行的股票，且资金来源合法合规，不会采用结构化的方式进行融资，不涉及本公司对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用我爱我家及其子公司资金用于本次认购的情形；认购资金不包括任何杠杆融资或分级等结构化设计产品，不存在任何可能被追索的情形。”
同时，发行人于 2021 年 3 月 23 日出具并公告了《关于本次非公开发行 A
股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（2021-014 号），发行人就本次非公开发行过程中不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜作出承诺，承诺：“公司不存在向本次非公开发行的发行对象太和先机作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情况，亦不存在直接或通过利益相关方向太和先机提供任何财务资助或补偿的情形。”
2021 年 9 月 27 日，太和先机补充出具了《关于认购我爱我家控股集团股份
有限公司非公开发行股票资金来源及其合法性的承诺函》，承诺：“本公司具有充足的资金认购我爱我家本次非公开发行的股票，将以自有或自筹资金参与认购，资金来源合法合规，认购资金不包括任何杠杆融资或分级等结构化设计产品，不存在任何可能被追索的情形，本公司不会采用结构化的方式进行融资，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用我爱我家及子公司资金用于本次认购的情形，亦不存在我爱我家直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在以代持、信托持股等方式向其他相关利益主体输送利益的情形，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。”发行人已对该承诺进行公告披露。
综上所述，本次非公开发行对象太和先机认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。相关方已就不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 17 条的规定做出公开承诺。
二、控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露
通过查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册、认购对象出具的承诺，以及公司信息披露公告等资料，太和先机及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
认购对象太和先机及其实际控制人谢勇先生已于 2021 年 3 月 25 日出具了
《关于前六个月持有或买卖我爱我家控股集团股份有限公司股份的情况说明》，就太和先机及其董事、监事、高级管理人员及上述相关人员直系亲属前六个月买卖上市公司股份情况说明如下：
“1、除详式权益变动报告书所述权益变动外，在本说明签署日前 6 个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述相关人员直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情形。
2、在本说明签署日前 6 个月内，本公司实际控制人谢勇先生的直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情形。
3、在本说明签署日前 6 个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述相关人员直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情形。”
同日，认购对象太和先机及其实际控制人谢勇先生还出具了《关于未来 12个月内增持及处置上市公司股票计划的承诺函》，就其关于未来 12 个月内增持及处置上市公司股票计划承诺如下：
“截止详式权益变动报告书签署日，除报告书已披露的情形外，暂无在未来12 个月内继续增持上市公司股份的计划。如果未来 12 个月内发生相关权益变动事项，本公司/本人将按照《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的要求，履行相关批准程序及信息披露义务。
太和先机在未来 12 个月内不会处置已拥有权益的上市公司股份。太和先机本次非公开发行所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不上市交易或转让。”
2021 年 9 月 27 日，太和先机补充出具了《关于不存在减持我爱我家控股集
团股份有限公司股票情况和减持计划的承诺函》，承诺：
“1. 截至本承诺函出具日，除我爱我家实际控制人谢勇先生外，本公司其他一致行动人、具有控制关系的关联方不存在直接持有我爱我家股票的情况；
2. 自我爱我家本次非公开发行股票定价基准日（即董事会决议公告日：2021年 3 月 23 日）前六个月内，本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方不存在减持我爱我家股票或其他具有股权性质的证券的情况。
3. 自我爱我家本次非公开发行股票定价基准日（即董事会决议公告日：
2021年 3 月 23 日）前六个月至本次非公开发行股票发行完成后 6个月内，本公
司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方将不会减持我爱我家的股票或其他具有股权性质的证券，也不存在任何减持我爱我家股票或其他具有股权性质的证券的计划，包括承诺期间因我爱我家资本公积转增股本、派发股票红利、配股等产生的股票。
4. 本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。
5. 若本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方违反上述承诺发生减持我爱我家股票情况，本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方愿意承担相应法律责任，减持所得收益全部归我爱我家所有。”
发行人已对该承诺进行公告披露。
三、本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次发行前，太和先机持有发行人股份 411,028,689 股，占公司总股本的17.45%，为发行人控股股东；太和先机实际控制人谢勇先生直接持有发行人股份 130,000,000 股，谢勇先生通过自持及通过太和先机持有发行人股份合计
541,028,689 股，占公司总股本的 22.97%，为发行人实际控制人。在发行人中拥有权益的股份未超过发行人已发行股份的 30%。
本次非公开发行完成后，太和先机将持有发行人股份 639,041,718 股，占发行人总股本的 24.7
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