证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2018-068号
我爱我家控股集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.股权收购的基本情况
经中国证券监督管理委员会2017年10月30日出具的证监许可[2017]1948号文核准，我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“我爱我家”）于2018年2月5日实施完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）。其中，本次重大资产重组之发行股份及支付现金购买资产事项于2017年12月29日实施完成，公司以发行股份及支付现金的方式购买了北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”或“标的公司”）16名股东合计持有的该公司84.44%股权。上述收购完成后，我爱我家房地产经纪成为本公司的控股子公司，并于2017年12月31日纳入公司合并报表范围，其股东持股情况变更为：本公司累计持有其90.44%的股权，林洁先生持有其9.56%的股权。现为推进本公司战略发展布局，进一步加强对我爱我家房地产经纪的控制力度,提升公司管理决策效率,增强公司盈利能力，本公司拟以50,400万元的转让对价受让林洁先生持有的我爱我家房地产经纪8%的股权。针对上述股权转让事宜，经充分协商，本公司与林洁先生于2018年6月25日签署了《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。上述股权转让完成后，本公司对我爱我家房地产经纪的持股比例增至98.44%，林洁先生的持股比例降至1.56%。
2.审批情况
2018年6月25日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购控
股子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司少数股东部分股权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
本公司与转让方林洁先生不存在关联关系，本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及本公司章程的规定，本次交易经本公司董事会审议同意后，尚须提交公司2018年第四次临时股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
本次股权转让的出让方为自然人林洁，其基本情况如下：
姓名 林洁 性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819621206****
通讯地址 顺义区首都机场路89号
任职情况 截至目前，林洁先生担任北京我爱我家房地产经纪有限
公司董事
截至目前，林洁先生持有我爱我家房地产经纪9.56%的股权，对应115.6952万元注册资本出资额。林洁先生不是失信被执行人，其与本公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，其与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为我爱我家房地产经纪8%的股权，标的公司基本情况如下：
1.公司名称：北京我爱我家房地产经纪有限公司
2.企业类型：其他有限责任公司
3.住所：北京市大兴区安定镇工业东区南二路168号
4.成立时间：1998年11月13日
5.注册资本：1,210.758万元
6.法定代表人：谢勇
7.营业期限：1998年11月13日至2018年11月12日
8.经营范围：从事房地产经纪业务；经济信息咨询；企业形象策划；家居装
饰；销售建筑材料、百货、家用电器、家具。
9.统一社会信用代码：911101157001735358
10.股东持股情况：
本次转让完成前，本公司持有我爱我家房地产经纪90.44%股权，林洁持有9.56%股权。
11.主要财务状况：截至2017年12月31日，我爱我家房地产经纪经审计总资产为603,970.58万元、总负债为477,774.19万元、应收款项总额为248,654.22万元、归属于母公司的净资产为118,422.11万元，2017年1-12月营业收入为817,518.48万元、营业利润为72,579.56万元、净利润为53,088.61万元。
截至2018年3月31日，我爱我家房地产经纪未经审计总资产为617,329.27万元、总负债为475,347.62万元、应收款项总额为263,224.50万元、归属于母公司的净资产为133，198.67万元，2018年1-3月营业收入为206,103.93万元、营业利润为20,755.76万元、净利润为15,785.26万元。
12.与本次交易标的相关的审计情况
具有从事证券、期货相关业务资格的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司2017年12月31日的合并资产负债表以及相关财务报表附注，和标的公司的2017年1月1日至2017年12月31日止期间的合并损益表及其附注进行了审计，并分别出具了《北京我爱我家房地产经纪有限公司已审财务报表专项审计报告（2017年12月31日）》（安永华明(2018)专字第60878299_A01号）和《北京我爱我家房地产经纪有限公司过渡期损益专项审计报告（2017年1月1日至2017年12月31日止期间）》（安永华明（2018）专字第60878299_A02号）。标的公司经审计的相关财务数据详见“三、交易标的基本情况”之“11.主要财务状况”。
13.其他情况说明
本公司本次拟受让的我爱我家房地产经纪8%股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。本次交易标的公司不属于失信被执行人。本次交易不存在其他股东应放弃优先购买权情形。
关于本次交易标的公司的历史沿革及其核心资产情况等相关信息详见本公司2017年11月4日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六次修订稿）》等涉及本次重大资产重组的相关公告。
四、股权转让协议的主要内容
针对本次协议受让我爱我家房地产经纪8%股权事项，本公司与出让方林洁于2018年6月25日签订了《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转让协议》（以下又称“本协议”），协议主要内容如下：
1.股权转让标的
林洁拟将其所持有的我爱我家房地产经纪8%的股权，对应人民币96.8606万元注册资本出资额转让给我爱我家，我爱我家同意受让该等转让股权。
2.股权转让价款和支付方式
（1）股权转让价款
依据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京我爱我家房地产经纪有限公司过渡期损益专项审计报告（2017年1月1日至2017年12月31日止期间）》（安永华明（2018）专字第60878299_A02号），参考本次重大资产重组中，公司购买我爱我家房地产经纪84.44%股权的最终交易价格553,146.01万元；同时，鉴于我爱我家房地产经纪2017年1月1日至2017年12月31日经审计的净利润为53,088.61万元，已实现业绩承诺方作出的截至2017年12月31日我爱我家房地产经纪实现的净利润不低于5亿元的业绩承诺。基于前述依据，经充分协商，我爱我家同意以人民币50,400万元（含税）为对价受让林洁所持有的我爱我家房地产经纪8%的股权。
（2）股权转让款支付方式
①双方同意，在按照本协议约定的股权转让款支付同时，实际支付金额为扣除预留我爱我家需代扣代缴的个人所得税后的金额。预留代扣代缴个人所得税的税率按照20%计算，待税金解缴后如有剩余则在解缴后5个工作日内由我爱我家支付给林洁。
②双方同意，本协议签署后的5个工作日内，我爱我家向林洁支付预付含税股权转让款20,400万元（预留个税后实际支付16,320万元）。在本协议生效后，
上述预付款自动转为首笔股权转让价款；若本协议项下的股权转让事项经我爱我家股东大会审议后未获通过，林洁应当在我爱我家公告相关决议之日起的3个工作日内，全额退还预付款，并按照中国人民银行同期贷款利率支付我爱我家自支付预付款之日至林洁退还预付款期间的资金占用费。
③在本协议约定全部条款生效后且我爱我家房地产经纪办理完成反映本次股权转让的工商变更手续的前提下，我爱我家于2018年8月10日之前支付股权转让价款扣除预付款后的剩余部分的50%，即含税股权转让款15,000万元（预留个税后实际支付12,000万元）。
④在我爱我家完成支付第二笔股权转让价款的前提下，我爱我家于2018年9月10日之前支付含税股权转让价款人民币15,000万元（预留个税后实际支付12,000万元）。
3.工商变更登记
在本协议生效后交易双方将尽快协助我爱我家房地产经纪办理本次股权转让相关的工商登记手续。转让股权完成工商变更登记手续之日（以我爱我家房地产经纪取得反映本次股权转让的新营业执照为准）为交割日，自交割日起，我爱我家将根据中国法律就转让股权享有完整的、无任何权利负担的所有权。
4.违约责任
任何一方均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。任何一方违反本协议,致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。若违约方出现违约事件，守约方有权依据本协议约定采取救济措施以维护其权利
5.《股权转让协议》的生效与终止
本协议项下的股权转让事项需经过我爱我家董事会、股东大会审议通过。本协议自我爱我家法定代表人/授权代表签字并加盖公章且林洁签字后生效。
经双方一致书面同意，可以解除本协议；双方同意，若一方违反其在本协议项下的声明、承诺、保证及其他义务，致使本协议项下的目的不能实现，则守约方有权在书面通知后单方解除本协议，本协议终止后，违约方应按照本协议的规定承担违约责任；任何一方有权在不可抗力事件发生时根据本协议约定终止本协议。本协议终止后，双方应尽最大努力相互配合使守约方的权益恢复至本协议签订之前的状态；本协议的终止不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利。
五、涉及收购股权的其他安排
本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购完成后，不会产生关联交易。该交易事项不会导致本公司资金被占用或新增对外担保事项。
六、本次交易的目的和对公司的影响
通过本次少数股东股权的收购，本公司对我爱我家房地产经纪的持股比例由90.44%增至98.44%，通过进一步增强对我爱我家房地产经纪的控制力度，提升公司的管理决策效率、实现公司资源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一体化，并进一步增强公司盈利能力，有助于更好地推进公司战略发展布局。
本次交易以安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对我爱我家房地产经纪2017年1月1日至2017年12月31日止期间的合并损益表及其附注进行审计，并于2018年4月24日出具的《北京我爱我家房地产经纪有限公司过渡期损益专项审计报告（2017年1月1日至2017年12月31日止期间）》（安永华明（2018）
