证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2015-114号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.股权收购的背景及基本情况
2012年12月19日，昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“昆百大”）全资子公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大地产”）以23,270.4万元的成交价格，竞拍得昆明高新区KCG2011-18号地块的国有建设用地使用权。为确保上述地块开发建设的顺利推进，经本公司第七届董事会第三十次会议同意，本公司、云百大地产与昆山京兆股权投资管理有限公司（以下简称“昆山京兆”）于2012年12月21日签署了《合作框架协议》。由本公司安排全资子公司云百大地产、昆山京兆安排其以有限合伙企业形式设立的基金——上海京兆久福投资中心（有限合伙）（以下简称“京兆基金”）共同投资成立云南百大新百房地产有限公司（以下简称“新百公司”）负责开发上述竞拍目标地块，项目名称为“百大·悦尚西城”（又称“国际派”）。新百公司的股东持股情况为：云百大地产持有51%股权（对应注册资本1,020万元），京兆基金持有49%股权（对应注册资本980万元），新百公司为云百大地产的控股子公司。
根据本公司、云百大地产与昆山京兆2012年12月21日签署的《合作框架协议》及根据该《合作框架协议》由本公司、云百大地产和京兆基金签订的《投资协议》等约定，当目标项目剔除项目公司自留物业后的销售率达到92.5%时或京兆基金向项目公司投入首笔资金满28个月时（以两者中先到者为准）之后的任何时候，京兆基金有权要求昆百大按《合作框架协议》及《投资协议》相关约定回购其持有的全部项目公司股权。上述事项具体内容详见本公司2012年12月22日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于竞得土地使用权及与昆山京兆股权投资管理有限公司签署合作框架协议的公告》（2012-059号）。
鉴于京兆基金向项目公司投入首笔资金已满28个月，已触及昆百大回购京兆基金持有项目公司全部股权的相关约定。现经充分协商，双方就昆百大方回购京兆基金持有项目公司全部股权事宜达成《股权转让协议》，拟由本公司全资子公司云百大地产以4,900万元的股权转让价款收购京兆基金持有的新百公司49％股权。本次股权收购完成后，京兆基金不再持有新百公司股权，新百公司变更为云百大地产的全资子公司。
2.董事会审议情况
2015年12月31日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于云南百大房地产开发有限公司收购其控股子公司云南百大新百房地产有限公司少数股东股权的议案》。
本公司与转让方京兆基金之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
本次股权转让方为上海京兆久福投资中心（有限合伙），其基本情况如下：1.成立日期：2012年5月11日；
2.住所：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号（B楼）509-3室；
3.企业类型：有限合伙企业；
4.执行事务合伙人：昆山京兆股权投资管理有限公司（委托代表：万若谷）；5.经营范围：实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询不得从事经纪），会展服务，市场营销策划，金融信息服务（金融业务除外）。
6.主要财务数据：截至2014年12月31日，京兆基金未经审计总资产为4,142.69万元，总负债为3.71万元，净资产为4,138.98万元。2014年1～12月营业收入4,568.31万元，净利润3,853.36万元。
截至2015年6月30日，京兆基金未经审计总资产为4,094.10万元，总负债为264.16万元，净资产为3,829.94万元。2015年1～6月营业收入 0.16万元，净利润-309.04万元。
京兆基金在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立于本公司及本公司前十名股东，不存在任何造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为新百公司49％股权，标的基本情况如下：
1.标的公司名称：云南百大新百房地产有限公司；
2.注册资本：2,000万元；
3.住所：云南省昆明市高新区二环西路398号高新科技信息中心主楼；
4.法定代表人：谢勇；
5.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
6.成立日期：2013年1月28日；
7.经营范围：房地产开发经营；
8.股东持股情况：截止目前，云百大地产持有51%股权，京兆基金持有49%股权；
9.主要财务状况：截至2014年12月31日，新百公司经审计总资产为61,340.53万元，总负债为61,274.96万元，净资产为65.57万元。2014年1-12月营业收入为0万元，利润总额为-2,188.91万元，净利润为-1,643.92万元。
截止2015年9月30日，新百公司未经审计总资产为74,870.28万元，总负债为75,463.72万元，净资产为-593.44万元，2015年1-9月营业收入为1.55万元、利润总额为-902.25万元、净利润为-659.01万元。
10.资产评估情况
具有证券期货相关业务资格的中和资产评估有限公司对新百公司股东全部权益于评估基准日2015年5月31日的市场价值进行了评估,并出具了“中和评报字(2015)第BJV6017号”评估报告，确认评估值情况为：新百公司资产总计账面价值为63,827.65万元，评估价值为76,079.44万元，评估增值12,251.79万元，增值率19.20 %；负债总计账面价值为64,439.86万元，评估价值为64,439.86万元；净资产账面价值为-612.21万元，净资产评估值为11,639.58万元，评估增值12,251.79万元，增值率2,001.40%。净资产评估增值主要原因为：新百公司开发的“百大·悦尚西城”项目目前处于开发建设期，由于市场环
境原因，实际开发和销售进度较原计划推迟，因此账面净资产较低，但项目本身价值会在未来逐步释放，评估结果客观反映了项目实际价值。
新百公司主要经营开发昆明城西“百大·悦尚西城”商业地产项目（又称“国际派”项目），项目占地约48.48亩，已取得五(高新) 国用(2013)第00661号《国有土地使用权证》，证载土地使用权人为新百公司，使用权类型为出让，用途为商务金融用地，使用权面积为32,322.48平方米，终止日期至2052年12月19日。由于市场环境原因，实际开发和销售进度较原计划推迟，因此账面净资产较低。项目计划于2016年底完成全部建设，并计划于2017年底完成销售。
项目本身价值将逐步释放。
本次评估对象为新百公司股东全部权益；评估范围为新百公司的全部资产和负债，评估范围内的主要资产为存货—开发成本，即在开发建设的“国际派”项目，基准日账面价值为596,171,952.82元。评估方法为资产基础法。
11. 其他情况说明
①本公司本次收购的新百公司49％股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
②截止披露日，本公司为新百公司提供担保总额为2.4亿元。
③本次交易不存在其他股东应放弃优先购买权情形。
四、交易协议的主要内容
经公司第八届董事会第三十次会议批准，云南百大房地产有限公司（以下又称“受让方”）与上海京兆久福投资中心（有限合伙）（以下又称“转让方”）于2015年12月31日签订《股权转让协议》（以下称“协议”），主要内容如下：
1.股权转让价款和支付方式
按照评估结果，京兆基金所持新百公司49%股权享有新百公司评估基准日净资产评估值的份额为5,703.39万元。依据该评估结果，经双方商定，本次云百大地产收购京兆基金所持新百公司49%股权的转让价款为4,900万元整。
受让方或其指定的第三方应于2016年1月28日前向转让方支付全部股权转让价款。如截止2016年1月28日，受让方或其指定的第三方未能向转让方足额支付全部股权转让价款的，则双方一致同意股权转让价款调整为5,700万元。
2.工商变更登记
在受让方向转让方支付完毕前述全部股权转让价款之日起五日内，转让方应与受让方和项目公司共同至工商行政管理部门办理股权变更登记手续，并完成与转让方退出项目公司有关的全部法律手续。工商变更登记所需费用由受让方承担。
3. 违约责任
如任何一方在《股权转让协议》签署后：未能按协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务；或违反协议所列任一陈述与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为而对守约方造成的一切损失。
受让方未按照协议约定按时支付全部股权转让价款的，每逾期一日，应按照未支付股权转让价款金额的万分之五向转让方支付违约金。
转让方未按照协议约定履行义务的，每逾期一日，应按照受让方已支付股权转让价款总额的万分之五向受让方支付违约金；逾期超过15日的，受让方有权单方解除《股权转让协议》。受让方选择解除《股权转让协议》的，转让方除应退还受让方已支付的全部股权转让款外，还应按5,700万元的30%向受让方支付违约金。
4.《股权转让协议》的生效、期限与终止
《股权转让协议》自签署后生效，转让方在项目公司的全部股权根据《股权转让协议》的约定依法转让至受让方名下后（以工商变更登记办理完成为准），则该协议自动终止。
5.争议解决
双方就《股权转让协议》的履行及与该协议有关的任何争议首先应由双方通过友好协商解决，如双方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。
五、涉及收购股权的其他安排
本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购完成后，不会产生关联交易。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购是基于2012年12月项目公司成立前相关各方的协议约定，鉴于京兆基金向项目公司投入首笔资金已满28个月，已触及昆百大回购京兆基金持有项目公司全部股权的相关约定而进行的。
通过本次少数股东股权的收购，新百公司将由本公司的控股子公司变更为全资子公司，将更加有利于增强上市公司对新百公司的控制力度、提升上市公司的整体管理效率、实现公司资源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一体化。
本次收购股权资金来源于本公司自有资金，本次交易不会对公司造成资金支付压力，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大影响。本次交易不会损害公司及股东的利益。
七、备查文件
1.公司第八届董事会第三十次会议决议；
2.独立董事发表的独立意见；
3.上海京兆久福投资中心（有限合伙）与云南百大房地产有限公司签订的《股权转让协议》；
4.资产评估报告（中和评报字【2015】第BJV6017号）。
特此公告。
