证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2014-098号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.股权收购的背景及目的
为有效激励经营团队，通过建立激励机制促进下属公司业绩增长，昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）于2009年起在部份下属子公司中实施经营团队及核心骨干持股的中长期激励机制。此后，公司2012年6月28日召开的第七届董事会第二十次会议进一步对下属子公司经营团队持股的的基本原则、持股资格、份额确定、经营团队持股后控股子公司的管理、股权转让限制及股权回购约定、激励股权置换等相关事项进行了进一步明确。
2013年为完善公司长期激励机制，公司推出了限制性股票激励计划，并于2013 年6 月完成了限制性股票激励计划所涉限制性股票的首次授予登记工作。
在公司首次获授限制性股票的人员中涉及部分已在下属子公司持股的管理人员。
鉴于公司2012年6月28日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过的关于经营团队持股的相关议案中已就激励股权置换进行了明确：“为了在管理层激励与上市公司业绩增长和发展之间建立更为全面、科学的联动关系，未来如昆百大决定在持有昆百大上市公司股份层面统一设计管理层激励制度和方案，则上述已持有下属公司股权的经营团队成员如属于该制度及方案激励对象的须将其持有的下属目标公司股权置换为上市公司股份”基于该原因，同时结合公司战略调整及下属公司经营团队成员离职、岗位调整等具体情况，公司于2013年10月对实施经营团队持股激励的控股子公司部分经营团队成员持股股份进行了调整。与上述事项有关的具体内容详见本公司2009年7月22日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于设立控股子公司的公告》（2009-018号）、《关于将控股子公司部份股权转让给经营团队的公告》（2009-019号）,2012年6月29日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于将下属公司的部份股权转让给其经营团队的公告》（2012-029号）等相关公告。
截止目前，本公司控股子公司中，经营团队参与持股的公司有昆明百货大楼商业有限公司（以下简称 “商业公司”）、昆明百货大楼（集团）家电有限公司（以
下简称“家电公司”）和昆明百货大楼家有宝贝商贸有限公司（以下简称“家有宝贝公司”）。其中，商业公司股东持股情况为：本公司持有89.25％，经营团队持有10.75％；家电公司股东持股情况为：本公司持有86.5％，经营团队持有13.5％；
家有宝贝公司股东持股情况为：本公司持有94.5％，经营团队持有5.5％。
2.股权收购基本情况
在上述持有控股子公司股权的经营团队成员中，张远先生曾同时担任本公司高级管理人员。根据本公司相关董事会确定的下属子公司经营团队持股基本原则、持股资格、股权转让限制及股权回购约定、激励股权置换等原则，鉴于张远先生职务发生变更，其自2014年8月28日起不再担任本公司高级管理人员，公司拟分别收购张远持有的商业公司0.9％股权、家电公司0.35％股权和家有宝贝公司0.5％股权。上述股权的收购价格分别以商业公司、家电公司、家有宝贝公司2013年12月31日经审计的净资产为作价依据，本公司应向张远分别支付股权转让款48.73万元、9.93万元和4.24万元。上述收购完成后，张远不再持有上述三家公司的股权。商业公司的股东持股比例变更为：本公司持股90.15%、经营团队持股9.85%（其中该公司高级管理人员段蟒持股1.75％；段蟒同时担任本公司副总裁，为本公司高级管理人员）；家电公司的股东持股比例变更为：本公司持有86.85％，经营团队持有13.15％（其中，段蟒持有7％）；家有宝贝的股东持股比例变更为：本公司持有95％，经营团队持有5％。
3.关联关系说明
由于上述商业公司、家电公司、家有宝贝公司部分股权收购交易的出让方张远在2014年8月28日前曾担任本公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，过去十二个月内，具有担任上市公司高级管理人员情形的自然人，为上市公司关联自然人，因此上述收购股权事项涉及关联交易。
4.董事会审议情况
本公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核。董事会于2014年12月2日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于收购控股子公司部分经营团队成员所持股权的议案》。本次董事会不存在关联董事回避表决情形。独立董事就上述收购事项发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
本次股权收购交易的转让方张远先生现尚分别担任商业公司、家电公司、家有宝贝公司董事。张远先生未在本公司的股东单位担任董事、监事及高管职务，未与股东单位董事、监事及高管存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1.关于昆明百货大楼商业有限公司股权收购
（1）标的资产名称：昆明百货大楼商业有限公司0.9％股权。
（2）标的公司基本情况
企业类型：非自然人出资有限责任公司；
注册资本：2,500万元；
住所：昆明市东风西路1号；
法定代表人：唐毅蓉；
成立日期：2001年12月30日；
经营期限：2011年12月30日至2021年12月30日；
经营范围：国内贸易、物资供销；经济信息咨询；市场调研；黄金及黄金制品加工；以下经营范围限分支机构经营：对昆百大拥有的物业进行委托管理；小型儿童游乐。
主要财务数据：截至2013年12月31日，商业公司经审计的总资产为24,697.81万元，总负债为19,283.25万元，净资产为5,414.56万元。2013年1～12月营业收入48,801.60万元，净利润2,570.05万元。
截至2014年9月30日，商业公司未经审计的总资产为38,389.35万元，总负债为32,462.34万元，净资产为5,927.01万元。2014年1－9月营业收入33,566.04万元，净利润512.44万元。
（3）其他说明：
①本公司本次收购的商业公司0.9％股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
②截止披露日，本公司为商业公司提供担保总额为：10,500万元。
③商业公司其他股东为其经营团队成员，在本次股权转让中，有优先受让权的其他经营团队成员已放弃优先受让权。
2.关于昆明百货大楼（集团）家电有限公司股权收购
（1）标的资产名称：昆明百货大楼（集团）家电有限公司0.35％股权（2）标的公司基本情况
企业类型：非自然人出资有限责任公司
注册资本：2,000万元；
住所：昆明市东风西路1号；
法定代表人：唐毅蓉；
成立日期：1999年7月5日；
经营期限：2009年7月5日至2019年7月5日；
经营范围：国内贸易、物资供销；家用电器及日用品的维修服务；废旧家电回收；对昆百大拥有的物业进行委托管理；经济信息咨询；市场调研；黄金及黄金制品加工 。
主要财务数据：截至2013年12月31日，家电公司经审计的总资产为17,421.14万元，总负债为14,584.80万元，净资产为 2,836.34万元。2013年
1～12月营业收入48,594.70万元，净利润1,467.32万元。
截至2014年9月30日，家电公司未经审计的总资产为22,034.68万元，总负债为19,063.13万元，净资产为2,971.55万元。2014年1－9月营业收入30,864.91万元，净利润135.21万元。
（3）其他说明：
①本公司本次收购家电公司0.35％的股份，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
②截止披露日，本公司为家电公司提供担保总额为: 10,475万元。
③家电公司其他股东为其经营团队成员，在本次股权转让中，有优先受让权的其他经营团队成员已放弃优先受让权。
3.关于昆明百货大楼家有宝贝商贸有限公司股权收购
（1）标的资产名称：昆明百货大楼家有宝贝商贸有限公司0.5％股权
（2）标的公司基本情况
公司类型：非自然人出资有限责任公司
注册资本：600万元
住所：云南省昆明经开区云大西路新广丰食品物流中心A1-906-A；
法定代表人：何道峰；
成立日期：2009年8月31日；
营业期限：2009年8月31日至2019年8月31日；
经营范围：国内贸易、物资供销；物业管理；经济信息咨询；企业管理咨询；
（以下限分公司经营：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售）。
主要财务数据：截至2013年12月31日，家有宝贝公司经审计的总资产为2,803.15万元，总负债为1,955.98万元，净资产为847.17万元。2013年1～12月营业收入13,773.16万元，净利润193.12万元。
截至2014年9月30日，家有宝贝公司未经审计的总资产为2,453.78万元，总负债为1,784.57万元，净资产为669.21万元。2014年1－9月营业收入9,318.16万元，净利润-177.96万元。
（3）其他说明：
①本公司本次合计收购家有宝贝公司0.5％股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
②本公司没有对家有宝贝公司提供担保。
③家有宝贝公司其他股东为其经营团队成员，在本次股权转让中，有优先受让权的其他经营团队成员已放弃优先受让权。
四、交易协议的主要内容
2014年12月2日，本公司与张远分别就收购昆明百货大楼商业有限公司0.9％股权、收购昆明百货大楼（集团）家电有限公司0.35％股权、收购昆明百货大楼
