证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2014-074号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.交易情况简介
（1）交易背景及交易概述
昆明新都会商贸有限公司（以下简称“新都会商贸公司”）是昆明百货大楼
（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）之控股子公司昆明
百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称“野鸭湖房地产公司”）的全资
子公司；野鸭湖房地产公司是本公司与本公司控股股东华夏西部经济开发有限公
司（以下简称“华夏西部”）的共同投资企业，本公司通过全资子公司云南百大
房地产有限公司持有其60％的股权，华夏西部持有其40％的股权。
新都会商贸公司是由野鸭湖房地产公司将其自持、拥有所有权的百大新都会
一层优质商铺物业单位，经评估作价33,335.75万元，以实物出资方式出资设立
的，主营商业物业运营。该事项具体内容详见本公司于2014年9月11日刊登于
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于控股子公司对外投资设立全资子公司的
公告》（2014-068号）。由于新都会商贸公司物业位于昆明呈贡新区，对购物中
心经营和管理具备突出的区位优势，具备开发和商业运营价值，为实现本公司聚
焦商业零售业主营业务的战略目标，加强公司商业物业专业化管理及市场化运
作，通过整合与优化商业零售经营所需的物业资源，提升公司商业项目的管理水
平，本公司拟通过统一经营管理，将新都会购物中心项目打造成为昆明市呈贡片
区的商业中心地标，以促进公司业绩增长，促进本公司实现战略转型的发展目标。
基于上述原因，本公司与野鸭湖房地产公司签订了《股权转让协议》，拟收购其
持有的新都会商贸公司100％股权。
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（2）本次转让前，华夏西部、本公司与野鸭湖房地产公司和新都会商贸公司
的之间的产权及控制关系：
华夏西部经济开发有限公司
持股比例：91.95％
西南商业大厦股份有限公司
持股比例：24.40％
持股比例：17.57％
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
持股比例：100％
云南百大房地产有限公司
持股比例：40％ 持股比例：60％
昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司
持股比例：100％
昆明新都会商贸有限公司
(3)本次收购完成后，新都会商贸公司将变更为本公司直接持有100％股权的
全资子公司，野鸭湖房地产公司不再持有其股权, 相关各方之间的产权及控制关
系变更如下：
华夏西部经济开发有限公司
持股比例：91.95％
西南商业大厦股份有限公司
持股比例：24.40％
持股比例：17.57％
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
持股比例：100％
持股比例：100％
昆明新都会商贸有限公司
云南百大房地产有限公司
持股比例：40％ 持股比例：60％
昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司
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2.关联关系说明
鉴于交易对方野鸭湖房地产公司为本公司与华夏西部的共同投资企业，华夏
西部直接持有本公司4,183.52万股有限售条件流通股，占本公司总股本的
24.40％，为本公司控股股东。此外，华夏西部通过其控股子公司西南商业大厦
股份有限公司持有本公司3,012.8662万股有限售条件流通股股份, 占本公司总
股本的17.57%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购
新都会商贸公司股权事项涉及关联交易。
3.关联交易的审批情况
本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核。董事会于2014年9月
23日召开第八届董事会第三次会议，在关联董事何道峰、秦岭回避表决的情况
下，会议审议通过《关于收购昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司所持昆明
新都会商贸有限公司100％股权的议案》。独立董事就此事项发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次收购股权事项经董
事会批准后，尚须经本公司临时股东大会批准。关联股东华夏西部及西南商业大
厦股份有限公司将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。
二、交易相关各方及收购标的基本情况
1.股权转让方基本情况介绍
本次股权转让方为本公司的控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有
限公司，其基本情况如下：
（1）成立日期：2005年11月29日；
（2）住所：昆明市东风西
