证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2014-019号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于
出售控股子公司江苏百大实业发展有限公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本情况及进展
1.交易基本情况
江苏百大实业发展有限公司（以下简称“江苏百大”）为昆明百货大楼（集
团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）的控股子公司，其注册
资本15,313.9357万元,其中本公司持有1，3313.9357万元人民币出资计86.94%
的股权，北京天安伟业世纪投资有限公司（以下简称“天安伟业”）持有其2,000
万元人民币出资计13.06%的股权。
江苏百大的经营范围为房地产开发与经营。鉴于本公司已明确聚焦商业零售
业主营业务，为实现战略聚焦，公司拟逐步减少住宅地产业务。经本公司2013
年12月30日召开的第七届董事会第五十次会议同意，本公司拟将所持江苏百大
实业发展有限公司86.94%股权全部转让给江苏金洋房地产开发有限公司（以下
简称“江苏金洋”）。同时江苏百大的另一股东北京天安伟业世纪投资有限公司也
拟将其所持江苏百大13.06%股权全部转让给江苏金洋。本公司、天安伟业与江
苏金洋于2013年12月30日签订了《股权转让协议》（以下简称 “主协议”）。
根据转让协议约定，上述股权转让基准日为2013年9月30日，经初步协商，江
苏金洋受让上述江苏百大100%标的股权的股转价格为人民币48,000万元，其中
本公司转让86.94%股权的转股价格为41,731.20万元。同时，协议约定，《股权
转让协议》签订后，股权受让方江苏金洋将对标的公司江苏百大进行财务尽职调
查。尽职调查完成后，若因江苏金洋提出异议，并经过交易各方确认及协商，则
存在交易各方签署补充协议调整股权转让价款，或根据共同委托审计程序调整股
权转让价款的可能。
上述股权转让事项详细内容参见本公司2014年1月2日刊登于《证券时报》、
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《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于出售控股子公司江苏
百大实业发展有限公司股权的公告》（公告编号：2013-056号）。
2.股权转让的进展情况
上述《股权转让协议》签订后，根据协议约定，受让方江苏金洋已将10%的
股权转让款4,800万元作为履约保证金支付至经协议各方同意开立的监管账户，
并对江苏百大进行了财务尽职调查。
现根据尽职调查情况，经交易各方进一步沟通协商后，昆百大、天安伟业、
江苏金洋、无锡紫英投资管理有限公司（以下简称“无锡紫英”）于2014年4
月25日就本次股权转让事项签订《股权转让协议之转让及补充协议》。
根据该补充协议，江苏金洋基于方便项目独立经营、管理、考核、核算的考
虑，拟将其于主协议项下的权利和义务全部转让给其全资子公司无锡紫英，由无
锡紫英履行其于主协议项下的权利和义务，股权转让方同意该安排。此外，鉴于
本次转股交易谈判持续时间较长，在标的公司江苏百大正常经营下,目前未开发
用地面积与最初相比已经减少,影响了股权受让方对标的公司的土地开发规划和
预期收益，因此各方同意，标的公司的作价估值应当据此适当调整，主协议约定
的江苏百大100%股权转让价格由48,000万元调整为43,200万元,其中本公司转
让86.94%股权的转股价格调整为37,558万元。
3.关于股权转让进展事项的审议及审批情况
本公司2014年4月25日召开的第七届董事会第五十四次会议以7票同意，
0票反对，0票弃权审议通过《关于就出售江苏百大实业发展有限公司86.94%股
权事项签署补充协议的议案》。
本公司与受让方江苏金洋、无锡紫英之间不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易金额
属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。
二、新增交易对方的基本情况
无锡紫英投资管理有限公司基本情况如下：
住所：无锡市中山路333
法定代表人：李英
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注册资本：1200万元；
公司类型： 有限公司（法人独资）私营
成立时间： 2014年2月8日
经营范围： 一般经营项目：利用自有资产对外投资；受托资产管理（不含
国有资产）；投资咨询（不含证券、期货类）；企业管理咨询服务。（上述经营范
围凡涉及专项审批的经批准后方可经营）。
无锡紫英为江苏金洋的全资子公司。无锡紫英在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面均独立于上市公司及上市公司前十名股东，不存在任何造成上市
公司对其利益倾斜的关系。
三、补充协议主要内容
根据尽职调查情况，经交易各方进一步沟通协商后，昆百大、天安伟业、江
苏金洋、无锡紫英于2014年4月25日就江苏百大股权转让事项签订《股权转让
协议之转让及补充协议》，协议主要内容如下（以下如无特别说明，“补充协议”
即指“《股权转让协议之转让及补充协议》”，“标的公司”即指“江苏百大”，
“甲方”即指“昆百大”，“乙方”即指“天安伟业”，“丙方、担保方”即指“江
苏金洋”，“丁方、股权受让方” 即指“无锡紫英”）：
1.自补充协议生效之日起，各方同意丙方将其于主协议项下的所有权利、义
务和责任转让给丁方。同时，丙方同意就丁方在主协议及本补充协议项下的所有
义务、责任向股权出让方提供不可撤销的连带责任保证。保证期限为主协议及本
补充协
