证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2012-051 号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于收购控股公司江苏百大实业发展有限公司 25％股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.交易背景
江苏百大实业发展有限公司（以下简称“江苏百大”）为昆明百货大楼（集
团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）的控股子公司。截止本
次公告前，其股东持股情况为：本公司持有 61.94％、Elliott Chester (Hong Kong)
Limited（以下简称“Elliott Chester”）持有 25%、北京天安伟业置业有限公司（以
下简称“天安伟业”）持有 13.06%。
江苏百大系由本公司、华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）、
天安伟业于 2004 年共同出资设立的房地产开发企业，其经营范围为开发无锡市
惠山区“百大春城”项目，该公司成立时的注册资本为 10,000 万元人民币。为
开辟新的融资模式，拓宽公司融资渠道，满足江苏百大项目开发的资金需要，增
加其流动资金供给，同时为借鉴和吸收海外投资者在企业发展规划和管理方面的
先进经验，2008 年，江苏百大引进外资股东进行增资扩股，由本公司、华夏西
部、天安伟业、江苏百大与外方股东 Elliott Chester 及 Elliott Newcastle
(Hong Kong) Limited（以下简称“Elliott Newcastle”）签订《合资经营合同》
及其他合资法律文件（该事项具体内容详见本公司 2008 年 10 月 8 日刊登在《证
券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公告）。
江苏百大自 2005 年开始进行“百大春城”项目 241 地块（约 241 亩）住宅
项目建设，自 2009 年底开始进行 298 地块（约 298 亩）住宅项目建设，上述项
目开发进展顺利。根据公司发展战略，为促进本公司房地产业务收入和效益上升，
同时为减少本公司与控股股东华夏西部的关联交易，本公司分别于 2009 年 12
月和 2010 年 3 月，对江苏百大的股份进行增持，其中 2009 年 12 月收购了华夏
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西部所持江苏百大 25.47%的股权。2010 年 3 月收购了 Elliott Newcastle 所持
江苏百大 9.7%的股权（上述交易具体内容详见本公司 2009 年 12 月 9 日和 2010
年 3 月 17 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公告）。上
述收购完成后，江苏百大股东持股比例变更为：昆百大持有 61.94％、Elliott
Chester 持有 25%、天安伟业持有 13.06%。
虽然昆百大持有江苏百大 61.94％的股权，但鉴于合营各方 2008 年签定的
《合资经营合同》约定及江苏百大公司章程的相关规定，包括业务计划、年度预
算、项目预算、大额资产出售或租赁、对外担保等涉及生产经营的重大方面的事
项，外方股东 Elliott 方拥有否决权。基于该约定条款判断，昆百大仅对其具有
重大影响，江苏百大仍为昆百大的联营企业，采用权益法核算，在财务处理上未
能合并报表。
为了进一步加强对江苏百大的管理和整体规划，提高公司房地产业务的经营
业绩，促进公司资产整合，公司拟继续增持江苏百大股权，并于 2012 年 6 月与
Elliott Chester 就收购其所持江苏百大 25%股权的事宜进行磋商，预计于 2012 年 9
月实施和完成该交易。基于本公司与 Elliott Chester 就收购其所持江苏百大 25%
股权的上述交易安排，Elliott Chester 同意放弃其依据《合资经营合同》及公司章
程享有的涉及公司生产经营重大事项的否决权。江苏百大 2012 年 6 月 27 日召
开的董事会同意就取消 Elliott Chester 在公司中享有的否决权事项对《合资经营
合同》和公司章程进行修订，本公司 2012 年 6 月 28 日召开的第七届董事会第二
十次会议审议通过《关于公司合并范围变更的议案》。鉴于以上变化，根据企业
会计准则的相关规定，本公司自 2012 年 6 月 30 日起将江苏百大纳入合并范围（该
事项详细内容参见本公司于 2012 年 6 月 29 日刊登在《证券时报》、 中国证券报》
和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公告）。
2.交易基本情况
根据本公司与 Elliott Chester 商定的交易安排，2012 年 9 月 25 日，本公
司与 Elliott Chester 签订了《股权转让协议》，本公司拟受让 Elliott Chester
所持有的江苏百大 25%股权，股权转让价格根据北京亚超资产评估有限公司出具
的北京亚超评字（2012）02061 号《昆明百货大楼(集团)股份有限公司拟收购江
苏百大实业发展有限公司股权项目资产评估报告》，以 2012 年 7 月 31 日为评估
基 准 日 ， Elliott Chester 所 持 江 苏 百 大 25 ％ 股 权 评 估 价 值 为 人 民 币
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16,758.5675 万元。参照该等评估价值，并经双方协商，股权转让价格为人民币
16,758.5675 万元。
本次交易完成后，Elliott Chester 不再持有江苏百大股权，江苏百大将变更为
一家内资企业，其股东持股情况为：本公司持有 86.94％、天安伟业持有 13.06%。
3.董事会审议情况
本公司 2012 年 9 月 25 日召开的第七届董事会第二十六次会议以 7 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过《关于收购 Elliott Chester 所持江苏百大 25%股权的
议案》。
本公司与 Elliott Chester 之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司
章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。
此外，因江苏百大为中外合资企业，上述股权转让事宜尚需提交外商投资主
管部门审批。
二、交易对方的基本情况
Elliott 基金是一家总部设在纽约的投资基金，该基金创立于 1977 年，在伦
敦、东京和香港设有分支机构，其管理的 162 亿美元资产来自机构和个人投资者
以及公司员工。Elliott 基金在亚太地区的投资对象主要为大中华地区、印度、日
本、韩国、澳大利亚、菲律宾和泰国等国家和地区的上市和未上市公司，近两年
在台湾、香港、大陆的投资分布于住宅、工业园和物流园地产领域。
Elliott Chester 系一家根据香港法律设立并存续的公司，其注册地址为：30/F
Jardine House, One Connaught Place, Central,Hong Kong；授权代表：James Smith，
国籍：英国。Elliott Chester 的最终控制人为 Elliott International, L.P.。Elliott
International, L.P.系受 Elliott 基金控制的关联机构。
三、交易标的基本情况
1.本次交易标的：Elliott Chester 所持江苏百大 25%的股权。
2.标的公司基本情况：
公司名称：江苏百大实业发展有限公司；
住所：无锡市惠山经济开发区生命科技园区内；
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法定代表人：何道峰；
注册资本：15313.9357 万元；
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立时间：2004 年 6 月 10 日
经营范围：许可经营项目：从事锡惠国用 2007 第 1121 号、1122 号、1123
号、1124 号及 700－705801－43、700－705801－42－3 号地块商业、居住用房
的房地产开发，经营本企业开发的房产。一般经营项目：物业管理。
3.标的公司近三年一期经审计的主要财务指标
具有证券、期货业务审计资格的中审亚太会计师事务所有限公司对江苏百大
2012 年 7 月 31 日的资产负债表，2012 年 1-7 月的利润表、所有者权益变动表、
现金流量表以及财务报表附注进行审计后，出具了中审亚太审[2012]020243 号
审计报告。
（1）近三年一期的资产负债情况：
单位：人民币万元
项目 2012 年7 月31 日 2011 年12 月31 日 2010年12月31日 2009 年12 月31 日
流动资产 57,292.95 64,908.10 74,782.72 57,773.83
非流动资产 811.46 1,430.46 297.75 149.83
资产总额 58,104.42 66,338.56 75,080.48 57,923.66
流动负债 25,644.50 34,988.39 37,666.62 26,286.23
非流动负债 0 0 11,000.00 5,000.00
负债总额 25,644.50 34,988.39 48,666.62 31,286.23
股东权益合计 32,459.91 31,350.16 26,413.86 26,637.42
（2）近三年一期的经营情况：
单位：人民币万元
项目 2012 年1－7 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业总收入
