证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2012--028号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）
于2012年6月21日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第
七届董事会第二十次会议的通知。会议在保障董事充分表达意见的前提下，于
2012年6月28日以通讯方式召开。应参加会议董事7名，实际参会董事7名。
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真讨论，会议做出以下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于将全资子公司昆明百
货大楼商业有限公司部份股权转让给其经营团队的议案》；
二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于将控股子公司昆明百
货大楼（集团）家电有限公司部份股权转让给其经营团队的议案》；
三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于将控股子公司昆明百
大集团商业管理有限公司部份股权转让给其经营团队的议案》；
四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开昆百大2012年第
二次临时股东大会的通知》。
上述将下属子公司部份股权转让给经营团队的相关事项及昆百大2012年第
二次临时股东大会通知的详细内容参见本公司于2012年6月29日刊登在《证券
时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司合并范围变更的
议案》
江苏百大实业发展有限公司（以下简称“江苏百大”）成立于2004年，其股
东持股情况为：昆百大持有61.94％、ElliottChester(HongKong)Limited（以下
简称“ElliottChester”）持有25%、北京天安伟业置业有限公司（以下简称“天安
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伟业”）持有13.06%。鉴于2008年10月8日，本公司、华夏西部经济开发有限
公司（以下简称“华夏西部”）、天安伟业、江苏百大与Elliott Chester及Elliott
Newcastle (Hong Kong) Limited（以下简称“Elliott Newcastle”）签订《合
资经营合同》及其他合资法律文件，对江苏百大进行增资扩股（该事项具体内容
详见本公司2008年10月8日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn的公告）。根据当时合营各方签定的《合资经营合同》约定
及江苏百大的公司章程，包括业务计划、年度预算、项目预算、大额资产出售或
租赁、对外担保等涉及生产经营的重大方面的事项，Elliott方拥有否决权.基
于该约定条款判断，截止目前，虽然昆百大持有江苏百大61.94％的股权，但仅
对其具有重大影响，江苏百大仍为昆百大的联营企业，采用权益法核算，在财务
处理上未能合并报表。
江苏百大自2005年开始进行241地块（约241亩）住宅项目建设，自2009
年底开始进行298地块（约298亩）住宅项目建设，上述项目开发进展顺利。为
促进本公司房地产业务收入和效益上升，本公司拟继续增持江苏百大的股份，目
前正与ElliottChester就收购其所持江苏百大25%股权的事宜进行磋商，预计于
2012年9月实施和完成该交易（本公司将视该股权收购的进展情况及时履行相
应的审批程序及披露义务）。
基于上述交易安排，为提高江苏百大的决策效率，便于日常经营管理，经协
商，外方股东ElliottCheste同意放弃其依据《合资经营合同》及公司章程享有的
涉及生产经营重大事项的否决权。江苏百大 2012年6月27日召开的董事会同
意就取消ElliottChester在公司中享有的否决权事项对《合资经营合同》和公司
章程进行修订。鉴于以上变化，根据企业会计准则的相关规定，本公司自2012
年6月30日起将江苏百大纳入合并范围。
特此公告
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董 事 会
2012年6月29日
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