证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2011-043 号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.交易情况简介
（1）北京百大投资有限公司（以下简称“京百大”）是本公司与本公司控股
股东华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）共同投资企业，其中
本公司通过全资子公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大”）间接持
有京百大 52.5％的股权，华夏西部持有京百大 47.5％的股权。
为了整合本公司在北京地区的业务，同时为了减少本公司与控股股东华夏西
部之间的关联关系，避免关联交易的进一步发生，经协商，云百大拟收购华夏西
部持有的京百大 47.5%的股权。
（2）京百大持有华邦物业管理有限公司（以下简称“华邦物业”，其控股股
东为华夏西部）36.23％的股权。为了减少对华邦物业的管理层级，提高管理效
率，以减少管理成本实现更好效益，经本公司 2010 年 3 月 15 日召开的第六届董
事会第二十四次会议同意，云百大和华夏西部作为京百大股东，决定根据各自所
持京百大股权比例，对上述京百大所持华邦物业 36.23%股权分割转让，即京百
大将其持有的华邦物业 19.02%股权转让给云百大，将其持有的华邦物业 17.21%
股权转让给华夏西部。（该事项具体内容详见本公司于 2010 年 3 月 17 日刊登于《证
券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公告）。
经本公司董事会同意，并经相关各方充分协商，京百大、华夏西部、云百大
于 2010 年 3 月 15 日签署了《股权分割转让协议》。但在华邦物业股权分割转让
方案推进过程中，华邦物业其他部分股东主张：云百大虽然系京百大控股股东，
但其不是华邦物业公司章程和股东名录上记载的股东，因此京百大将其所持华邦
1
物业股权转让给云百大，属于股东向股东以外的人转股，对于京百大向云百大分
割转让股权，其他股东要求行使优先购买权。而本公司认为云百大系京百大控股
股东，京百大将其所持华邦物业 19.02%股权转让给云百大系股东内部股权转让，
华邦物业其他股东对此不享有优先购买权，故办理股权变更工商登记时无须征得
华邦物业其他股东同意。因股东之间存在上述分歧，未能达成共识，所以股权受
让方云百大和华夏西部未能按协议约定向股权出让方京百大支付股权转让款，所
转让的华邦物业标的股权也未能完成过户。由于该股权分割事宜一直处于持续沟
通之中，无实质性进展。
（3）本次转让前，相关各方股权关系如下：
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 华夏西部经济开发有限公司
100％
云南百大房地产有限公司 47.5％
52.5％ 51％
北京百大投资有限公司
36.23％
华邦物业管理有限公司
（4）基于上述原因，为减少本公司与大股东之间的关联交易，全面解决华
邦物业股权分割问题，经京百大、云百大、华夏西部三方充分协商，决定在华夏
西部向云百大转让其所持京百大 47.5%股权的基础上，同时通过交易对价安排实
质上实现原有股权分割转让方案的目标，具体交易方案为：
①华夏西部将其所持京百大 47.5%股权，按账面净资产作价转让给云百大；
②华夏西部、云百大、京百大三方协商同意：作为本次股权转让交易不可分
割的条件，本次云百大收购华夏西部所持京百大 47.5％股权的转让对价为华邦
物业部分股权外加现金，即京百大将华夏西部应分割获得的华邦物业 17.21%的
股权转让给华夏西部作为本次京百大控股股东云百大收购其剩余 47.5％股权的
部分对价，其余对价由云百大以现金付清。
上述交易方案执行完毕后，云百大持有京百大 100%的股权。同时，华夏西
2
部持有华邦物业 17.21%股权，云百大通过其全资子公司京百大间接持有华邦物
业 19.02%股权。华邦物业不存在占用京百大资金的情形，京百大不存在为华邦
物业提供担保的情形。
上述交易方案实质上通过将云百大按原股权分割转让方案应分割获得的
19.02%华邦物业股权留存于京百大，由云百大通过京百大间接享有华邦物业相应
股东权益的方式，实现了华邦物业股权分割的交易目的，故其不存在将该 19.02%
华邦物业股权转让过户给云百大。根据《公司法》第 72 条和华邦物业章程规定，
仅在股东向股东以外的人转股时，其他股东才享有优先购买权。所以，本次交易
不存在其他股东行使优先购买权的前提。其他股东原就华邦物业股权分割转让过
程中所主张的优先购买权分歧问题将自然得以解决。本次交易完成后，原有股权
分割转让方案目标将得以实现。
本交易方案完成后，相关各方股权关系如下：
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 华夏西部经济开发有限公司
100％
云南百大房地产有限公司
100％ 68.21％
北京百大投资有限公司
19.02％
华邦物业管理有限公司
2.关联关系说明
鉴于交易对方华夏西部持有本公司股份 4,183.52 万股,占总股份的 31.13%，
为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收
购控股子公司股权事项涉及关联交易。
3.关联交易的审批情况
本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核。董事会于 2011 年 11
月 24 日以现场会议和电视电话会议相结合的方式召开第七届董事会第八次会议
对该关联交易事项进行审议，在关联董事何道峰、赵国权、樊江回避表决的情况
下，会议审议通过《关于收购华夏西部所持北京百大投资有限公司 47.5%股权的
3
议案》。独立董事就此事项发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对于关联交易的累计计算原则（已履
行完成相关程序的，不再纳入累计计算范围），本公司及本公司控股子公司与同
一关联人华夏西部及其子公司连续十二个月内的关联交易（含本次关联交易）发
生额已超过3,000万元，且达到公司经审计净资产的5%以上，因此本次收购资产
的关联交易需提交公司临时股东大会审议。关联股东华夏西部将放弃在股东大会
对该议案的投票权。
二、交易各方及收购标的基本情况
1.股权转让方基本情况介绍
（1）公司概况
公司名称：华夏西部经济开发有限公司
成立时间：1995 年 6 月 19 日；
住所：北京市朝阳区北四环中路 8 号（运动员餐厅）二层；
注册资本：7800 万元；
公司类型：其他有限责任公司；
法定代表人：何道峰；
经营范围：一般经营项目：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投
资管理顾问机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。
控股股东：北京歌元投资咨询有限公司；
实际控制人：何道峰。
（2）历史沿革：
华夏西部经济开发有限公司于 1995 年 6 月 19 日经北京市工商行政管理局登
记注册，领取注册号为 110000005047316 号《企业法人营业执照》，注册资本为
人民币 7800 万元。
华夏西部经济开发有限公司在最近三年内涉及经营的行业有零售商业、生物
制药、仓储物流、物业管理等，并发起设立投资基金及负责管理。
（3）主要财务数据：
4
截至 2010 年 12 月 31 日，华夏西部经审计的总资产为 60,520.32 万元，总负
债为 44,318.16 万元，净资产为 16,202.16 万元，2010 年净利润 3,608.08 万元。
2.股权受让方基本情况介绍
公司名称：云南百大房地产有限公司
成立时间：1997 年 3 月 12 日；
住所：昆明市东风西路 1 号新纪元大酒店 16 楼；
注册资本：4000 万元；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
法定代表人：樊江；
经营范围：房地产开发经营（对“百大世博小区”、“望湖雅筑”项目进行
房地产开发经营）；建筑材料、装饰材料，空调设备，厨具，洁具，五金交电，
矿产品，金属材料，化工产品（不含管理商品），机电产品（含国产汽车，不含
小轿车），工艺美术品（不含金银饰品）的批发、零售、代购代销。
主要财务数据：截至 2010 年 12 月 31 日，云百大经审计的总资产 7,730.12
万元，总负债为 7,715.21 万元，净资产为 14.91 万元；2010 年净利润-83.31
万元。
3.收购标的基本情况介绍
公司名称：北京百大投资有限公司
成立时间：1995 年 11 月 6 日；
住所：北京市朝阳区北四环中路 8 号（运动员餐厅）；
注册资本：5000 万元；
公司类型：其他有限责任公司；
法定代表人：樊江；
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；投资咨询；信
息咨询（不含中介）；技术开发、技术培训、技术转让；承办会议展览展示。
主要财务数据：北京百大投资有限公司 2010 年 12 月 31 日经审计总资产为
3,899.79 万元，净资产为 3,118.19 万元，2010 年度营业收入为 0 万元，净利润
为-461.87 万元。2011 年 9 月 30 日经审计总资产为 8,299.43 万元，净资产为
5,452.22 万元，2011 年 1――9 月营业收入为 0 万元，净利润为 2,334.04 万元。
云百大本次受让的京百大 47.5％的股份，其权属清晰，不存在抵押、质押
