证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2011--008 号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）
于 2011 年 2 月 25 日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第
六届董事会第三十五次会议的通知。会议在董事长何道峰先生的主持下，于 2011
年 3 月 8 日上午 9 时 30 分在公司会议室召开。会议应到董事 6 名，实际到会董
事 6 名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。
经与会董事认真讨论，会议形成如下决议：
一、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《昆百大 2010 年年度报告正
文及摘要》；
该议案需提交公司 2010 年年度股东大会审议。
二、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《昆百大 2010 年度董事会工作
报告》；
该议案尚需提交公司 2010 年年度股东大会审议。
三、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《昆百大 2010 年度利润分配及
资本公积金转增股本的预案》
经中审亚太会计师事务所有限公司审计,本公司 2010 年度实现的归属于母
公司的净利润为 2,846.38 万元，报告期末未分配利润为 34,607.79 万元。
经公司 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年年度股东大会批准，公司对投资性
房地产的后续计量模式自 2008 年 6 月 1 日由成本模式变更为公允计价模式。该
项会计政策变更后，截止本报告期期末，本公司公允价值变动累计形成的收益总
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额为 53,615.98 万元，扣除递延所得税负债的影响后，实际因公允价值变动累计
形成的归属于母公司的收益增加 40,121.46 万元、少数股东累计收益增加 90.52
万元。根据相关法规规定，该部分利润暂不能进行分配。扣除上述公允价值变动
收益形成的影响后，本公司的可供分配利润为-5,513.67 万元。因此 2010 年度
不进行利润分配，也不进行公积金转增。
该议案尚需提交公司 2010 年年度股东大会审议。
四、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《昆百大 2010 年度内部控制
自我评价报告》；
五、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《昆百大关于计提资产减值
准备的议案》
2010 年度公司拟计提各项资产减值准备具体情况如下：
1.坏账准备
本期坏账准备的计提除按账龄百分比法计提的外，对个别金额较大或实际情
况特殊的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准
备。截止 2010 年 12 月 31 日未按账龄计提的应收款项账面余额合计 14,202.26
万元，计提坏账准备 2.26 万元。
2.存货跌价准备按期末存货账面价值高于可变现净值的差额计提，2010 年
期初存货跌价准备余额 583.22 万元，2010 年度根据存货账面价值高于可变现净
值的差异计提存货跌价准备 47.03 万元、因存货出售而相应转出原已计提的存货
跌价准备 73.67 万元，截止 2010 年 12 月 31 日存货跌价准备余额为 556.58 万元。
3.长期投资减值准备按长期投资预计可回收金额低于其账面价值的差额计
提长期投资减值准备，2009 年期初长期投资减值准备余额 7.00 万元，截止 2010
年 12 月 31 日长期投资减值准备余额为 7.00 万元。
4.因固定资产、在建工程、无形资产本期无减值情况，不需计提减值准备，
故本期未提取。
六、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于为控股子公司提供担
保累计额度的议案》
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该议案需报公司 2010 年年度股东大会审议批准。
该议案具体内容详见本公司于 2011 年 3 月 12 日刊登于《证券时报》和巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn 的公告。
七、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于 2010 年度投资性房地
产公允价值咨询结果及影响的议案》
经本公司 2007 年年度股东大会批准，公司投资性房地产自 2008 年 6 月 1
日起采用公允价值模式进行后续计量，并以基准日 2008 年 3 月 31 日的公允价值
对本公司会计报表进行追溯调整。
为保证公司投资性房地产公允价值的合法有效取得，确保投资性房地产计量
结果的合理与公允，本公司制定了《投资性房地产公允价值计价内部控制制度》。
2010 年结束后，根据该制度，针对公司实行公允价值计量的投资性房地产项目，
公司聘请昆明风之铃市场调查与研究有限公司对相关市场交易情况进行调查，并
提供《高新区住宅与一环以内商业物业销售状况调查报告》后，由中威正信（北
京）资产评估有限公司以 2010 年 12 月 31 日为资产评估基准日，对投资性房地
产的公允价值提供价值评估，并出具中威正信评报字（2011）第 2002 号、2003
号、2004 号《评估报告书》。
根据《评估报告书》，2010 年度本公司相关投资性房地产的公允价值变动
增值合计 2,155.36 万元，扣除递延所得税及少数股东收益影响后，将增加公司
2010 年度归属于母公司的净利润 1,574.06 万元，公司财务中心将根据上述评估
结论进行会计处理。
本议案尚需提交公司 2010 年年度股东大会审议。
八、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避审议通过《关于公司拟向
西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产事项构成重大资产重组暨重大关
联交易的议案》
为进一步提高本公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，本公司
拟向西南商业大厦股份有限公司（以下简称“西南商厦”）发行股份购买其所持
有的昆明新西南商贸有限公司（以下简称“新西南”）100%的股权（以下简称“本
次发行股份购买资产”或“本次交易”）。公司本次交易购买的标的资产交易金额
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为 31,544.71 万元，占公司 2009 年度经审计的合并财务报告期末归属于母公司
净资产额 573,545,261.85 元的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，因此本次
交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于交易对方西南商厦的控股股东华夏西部经济开发有限公司（以下简称
“华夏西部”）同时持有本公司 31.13％的股份，亦为本公司控股股东。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成重大关联
交易，董事会在表决本次交易相关议案时，关联董事何道峰、赵国权回避表决。
本议案尚需提交公司 2010 年年度股东大会审议通过。
九、以4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过《关于公司符合上市
公司非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，董事
会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合实施向特
定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事何道峰、赵国权回避表决。
本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议通过。
十、逐项审议通过《公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易方案》
本议案涉及关联交易，关联董事何道峰、赵国权回避表决。
本议案逐项审议表决情况如下：
1.发行股票的种类和面值：
本次交易公司发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
2.发行方式及发行对象
公司本次发行采取向特定对象非公开发行的方式；本次发行对象为西南商
厦；西南商厦以其持有的新西南100%的股权作为认购公司本次非公开发行股票的
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对价。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
3.定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为本公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日
（2010年12月31日）。发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易
均价，即10.47元/股。其计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司
股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相
应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
4.发行数量
发行数量根据本次发行股份的发行价格以及标的资产的交易价格确定；本次
发行的股份数为30,128,662股，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的发
行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量和发行价格应
相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
5.标的资产及交易价格
公司本次交易的标的资产为西南商厦持有的新西南100%的股权。中和资产评
估有限公司出具《资产评估报告书》（中和评报字（2011）第BJV4003号）认定：
截至2010年12月31日，新西南评估净资产为31,544.71万元。根据该评估结果，
本次交易双方最终确定，标的资产的交易价格为31,544.71万元。
西南商厦以标的资产按上述交易价格认购本次发行的30,128,662股后,剩余
不足认购一股的部分，将无偿赠与本公司。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
6.标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
新西南自评估基准日至交割日期间损益的处置方案：评估基准日至交割日期
间新西南产生的盈利归公司享有；新西南若产生亏损，该部分亏损由西南商厦以
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现金方式向公司补足。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
7.锁定期安排及上市地点
西南商厦本次交易所认购的公司股份自上市之日起三十六个月内不得上市交
易或转让；在锁定期届满后，本次交易
