证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2010-003 号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于收购江苏百大实业发展有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“昆
百大”）联营企业江苏百大实业发展有限公司（以下简称“江苏百大”）目前尚拥
有298 亩可开发土地储备，基于对该后续开发项目前景看好，为促进本公司房地
产业务收入和效益上升，增强抗风险能力，本公司决定增大对江苏百大的投资，
拟收购Elliott Newcastle (Hong Kong) Limited（以下简称“Elliott Newcastle”）所
持江苏百大9.7％股权。经双方协商，股权转让价格为人民币7,705 万元。
本次股权转让完成后，Elliott Newcastle 不再持有江苏百大股权，江苏百大
股东持股比例变更为：昆百大持有61.94％、Elliott Chester (Hong Kong) Limited
（以下简称“Elliott Chester”）持有25%、北京天安伟业置业有限公司（以下简称
“天安伟业”）持有13.06%。
2.本公司与Elliott Newcastle 之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
3.本公司董事会于2010 年3 月15 日以通讯表决方式召开第六届董事会第二
十四次会议，对该交易事项进行审议，会议以6 票同意、0 票反对、1 票弃权审
议通过《关于收购Elliott Newcastle 所持江苏百大9.7%股权的议案》。
本公司最近一期（2008 年12 月31 日）经审计总资产为247,693.05 万元，
净资产为49,875.71 万元、营业收入为117,622.31 万元；江苏百大最近一期（2009
年12 月31 日）经审计总资产为57,923.66 万元，净资产为26,637.42 万元，营
业收入为28,202.94 万元。本次股权转让金额7,705 万元，占本公司2008 年12
月31 日经审计净资产的15.45％，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的2
相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及本公司章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东
大会批准。
此外，因江苏百大为中外合资企业，上述股权转让事宜尚需提交外商投资主
管部门审批。
二、交易对方的基本情况
Elliott 基金是一家总部设在纽约的投资基金，该基金创立于1977 年，在伦
敦、东京和香港设有分支机构，其管理的162 亿美元资产来自机构和个人投资者
以及公司员工。Elliott 基金在亚太地区的投资对象主要为大中华地区、印度、日
本、韩国、澳大利亚、菲律宾和泰国等国家和地区的上市和未上市公司，近两年
在台湾、香港、大陆的投资分布于住宅、工业园和物流园地产领域。
Elliott International, L.P.和Elliott Associates, L.P.系同受Elliott 基金控制的关
联机构，Elliott International, L.P.和Elliott Associates,L.P.系Elliott Chester 及Elliott
Newcastle 的最终控制人。
其中Elliott Newcastle 系一家根据香港法律设立并存续的公司，其注册地址
为：30/F Jardine House, One Connaught Place,Central, Hong Kong，授权代表：James
Smith，国籍：英国。
三、交易标的基本情况
1.本次交易标的：Elliott Newcastle 所持江苏百大9.7%的股权。
2.标的公司基本情况：
公司名称：江苏百大实业发展有限公司；
住所：无锡市惠山经济开发区生命科技园区内；
法定代表人：何道峰；
注册资本：15313.9357 万元；
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：许可经营项目：从事锡惠国用2007 第1121 号、1122 号、1123
号、1124 号及700－705801－43、700－705801－42－3 号地块商业、居住用房3
的房地产开发，经营本企业开发的房地产；一般经营项目：物业管理。
3.标的公司近三年主要财务指标
（1）近三年来的资产负债情况表：
单位：人民币万元
项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动资产 57,773.83 55,431.72 49,112.09
非流动资产 149.83 610.70 708.41
资产总额 57,923.66 56,042.42 49,820.50
流动负债 26,286.23 41,898.17 37,975.11
非流动负债 5,000.00 6,100.00 2,729.36
负债总额 31,286.23 47,998.17 40,704.47
股东权益合计 26,637.42 8,044.25 9,116.03
（2）近三年来的经营情况表：
单位：人民币万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业总收入 28,202.94 20,976.39 1,580.05
营业成本 23,725.95 19,267.28 1,238.83
营业利润 1,208.17 -1,083.63 -820.71
利润总额 1,204.17 -1,176.84 -825.22
所得税费用 111.56 -105.06 87.25
净利润 1,092.61 -1,071.79 -912.47
上述数据已经审计。
4.标的公司本次转让前后股权结构：
股东名称 本次转让前持股比例 本次转让后持股比例
昆百大 52.24% 61.94％
天安伟业 13.06% 13.06％
Elliott Chester 25% 25％
Elliott Newcastle 9.7% 0
针对本次Elliott Newcastle 拟转让的江苏百大9.7%股权，江苏百大其他股
东天安伟业、Elliott Chester 同意放弃优先购买权。
5.其他说明
Elliott Newcastle不存在占用江苏百大资金情形。其持有的江苏百大9.7%
股权不受限于任何形式的抵押、质押、司法限制或任何性质的其他权利负担。
四、交易协议的主要内容4
1.成交金额、支付方式、支付期限
本次股权转让金额为7,705 万元。
转让方和受让方应促使并协助江苏百大在股权转让协议签署后的10 日内向
中国商务主管部门提交有关股权转让协议项下股权转让的审批申请（统称“政府
批准”），并自取得前述批准之日起30 日内办理工商变更登记手续。
受让方应在股权转让协议取得政府批准后立即向中国外汇主管部门递交支
付转股价款的购付汇申请。受让方应在该购付汇申请经中国外汇主管部门批准后
的10 日内将等值于转股价款的美元现金一次性支付至出让方指定的境外银行账
户（人民币对美元的汇率应为受让方付款日中国人民银行公布的人民币兑美元的
买入价和卖出价的中间价）。
出让方将承担与股权转让协议项下股权转让相关的所得税，与签署、递交、
履行股权转让协议有关的其他中国税费应由受让方承担。
2.协议的生效条件、生效时间
本次股权转让经本公司董事会审议通过，股权转让协议经双方正式签署后成
立，并自中国相关商务主管部门批准后生效。
对股权转让协议所作的任何修改或补充经双方正式签署书面文件后方为有
效。
3.交易定价
2008 年10 月，本公司、华夏西部、天安伟业同Elliott Chester 及Elliott
Newcastle 签署《增资扩股协议》，在江苏百大原有注册资本10,000 万元的基础
上，增加注册资本人民币5,313.9357 万元。经协商确定，Elliott 方以相当于
人民币17,500 万元的美元现金认购江苏百大5,313.9357 万元增资额；其中，
Elliott Chester 缴付相当于人民币10,800 万元的美元认购3,828.4839 万元增
资额，Elliott Newcastle 缴付相当于人民币6,700 万元的美元认购1,485.4518
万元增资额。
为促进本公司房地产业务收入和效益上升，本公司决定增大对江苏百大的
投资，拟收购Elliott Newcastle 所持江苏百大9.7％股权。经双方协商确定，本
公司同意在Elliott Newcastle 取得9.7％股权支付的出资额6,700 万元的基础
上溢价15％，以人民币7,705 万元的转股价款购买Elliott Newcastle 持有的5
江苏百大9.7％股权。
（1）董事会审议情况
本公司主业为商业和房地产业。为促进本公司的持续发展，2003 年公司深
入研究战略规划，确立了以云南公司的发展为基础，以京津地区、长三角地区作
为区域高点进行拓展的房地产战略。2004 年6 月本公司与华夏西部、天安伟业
共同投资设立了江苏百大。江苏百大主要开发项目为无锡市惠山区“百大春城项
目”，项目用地合计约540 亩。自2005 年开始进行的241 地块（约241 亩）住宅
项目建设，开发进展顺利，江苏百大已在2009 年底开始实施298 地块（约298
亩）住宅项目的开发建设。此外，自中外合资以来，江苏百大通过外方股东增资
获得了充足的项目开发资金，法人治理结构进一步完善，经营管理水平得到了提
升，具有较好的盈利前景，增持江苏百大股权将为公司带来较大的收益，有利于
促进本公司房地产业的持续发展，符合公司发展战略。因此，继2009 年12 月7
日与华夏西部签订《股权转让协议》，受让华夏西部所持江苏百大25.47%的股权
后，本公司拟继续增持江苏百大股份。本公司董事会认为本次股权转让价格是可
行的，本次交易符合公司战略发展目标，未损害公司及股东的整体利益。
（2）独立董事意见
公司独
