证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2020-061
甘肃靖远煤电股份有限公司
关于收购白银银河机械制造有限公司股权并增加出资暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）拟签订《股权转让协议》，公司拟收购靖煤集团持有的白银银河机械制造有限公司（以下简称“银河公司”）100%股权并承接有关股东权利和义务，本次股权收购后，公司持有银河公司 100%股权，银河公司将成为公司全资子公司。以中和资产评估有限公司出具的评估报告为依据，确定本次收购价格为 1640.80 万元。
2、根据银河公司装备、设备更新和补充流动资金需要，公司计划以现金对其增加出资 5000 万元，并根据银河公司投资计划和资金需求分期履行出资义务。
3、靖煤集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次收购银河公司股权及后续增资事宜需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。
公司于2020年10月29日召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购白银银河机械制造有限公司股权并增加出资暨关联交易事项的议案》，关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华、王文建回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。
二、交易对方的基本情况
公司名称 靖远煤业集团有限责任公司
统一社会信用代码 91620400224761810J
法定代表人 杨先春
企业类型 有限责任公司（国有独资）
设立时间 1990 年 7 月 7 日
注册资本 188720.52 万元
注册地址 甘肃省白银市平川区
煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普通货物
运输；设备租赁；住宿；餐饮；烟；白酒、啤酒、果露酒；房
屋租赁；印刷品、出版物经营；建筑材料、化工产品（不含危
经营范围 险化学品及易制毒化学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽
车）、五金交电的批发、零售；机械产品、矿山机械、矿山机
电产品的生产、销售、维修；供水、供电；文体用品、日用百
货销售（以上经营分支机构经营，有效期以许可证为准）。
2、靖煤集团系本公司控股股东，与本公司股权关系如下图：
3、靖煤集团是甘肃省重要能源企业，始建于 1958 年，2001 年 8 月实施债
转股改制为有限责任公司，2007 年 11 月更名为靖远煤业集团有限责任公司，为
公司控股股东。截止 2019 年 12 月 31 日，靖煤集团资产总额 18,828,197,635.81
元，净资产 8,965,373,006.6 元，2019 年实现营业收入 5,853,338,597.47 元，
净利润 232,617,451.88 元（经审计）。截止 2020 年 6 月 30 日，靖煤集团资产
总额 18,980,759,353.88 元，净资产 9,002,502,929.25 元，2020 年 1-6 月实现
营业总收入 2,498,227,496.52 元，净利润 80,841,542.77 元。（未经审计）
4、靖煤集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
公司名称 白银银河机械制造有限公司
统一社会信用代码 91620400581187044U
法定代表人 杨建春
企业类型 一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
设立时间 2011 年 10 月 14 日
注册资本 6160.85 万元
注册地址 甘肃省白银市平川区大桥路
经营范围 矿山机械产品的生产、维修、销售；机械电子产品的维修、销
售；普通货物运输；煤炭的批发零售。
出资人及出资方式 银河公司由靖煤集团出资设立。截至 2020 年 8 月 31 日，靖
煤集团以现金方式出资 6160.85 万元，持股比例 100%。
2、银河公司基本情况
银河公司始建于 1970 年,原为靖远矿务局总机厂。2011 年，按照靖煤集团
整体发展布局，更名为白银银河机械制造有限公司，改制为靖煤集团全资控股的子公司。银河公司是一家规模较大，设备齐全，技术力量雄厚的机械制造企业，厂区占地面积 42.65 万平方米，现有员工 204 人。拥有包括铸造、锻造、金属切削等较齐全的加工能力，液压支架的修理、制造改造能力，配有 400 吨支架整架实验台，可对轻型支架进行各种加载性能试验，具有完备的检测试验手段，企业通过 ISO9001 国际质量体系认证，取得国家安标中心认证的各类产品煤安标志证书两类 85 个品种。其中提升用钢丝绳试验站被原煤炭部确定为定点试验单位，STJ-800/55 型输送机获得“甘肃省煤炭工业 98 年科技进步二等奖”，SSJ1000/125 伸缩带式输送机获得“甘肃省煤炭工业 2000 年科学技术进步三等奖”，SGZ730/320 准中双链刮板机，获得甘肃煤炭 2005 年度科技进步一等奖，刮板输送机获甘肃煤炭工业 2010 年度科技进步三等奖。
3、银河公司不是失信被执行人，不存在资产质押、抵押、设定担保情况，也不涉及法律诉讼、仲裁等事项，也不存在控股股东资金占用、为控股股东或他人提供担保、财务资助等情况。
4、银河公司财务指标及评估情况
（1）银河公司财务指标（一年又一期）
单位：元
项目 2020年8月31日 2019年12月31日
流动资产 52,248,581.68 56,552,339.68
非流动资产 9,345,645.91 19,331,864.64
总资产 61,594,227.59 75,884,204.32
总负债 60,045,056.68 81,317,949.21
所有者权益 1,549,170.91 -5,433,744.89
项目 2020年1-8月 2019年度
营业收入 32,592,562.74 58,649,333.43
利润总额 6,205,718.29 -5,324,064.72
净利润 6,680,007.13 -5,339,696.56
经营活动产生的现金流量净额 -723,044.78 301,009.73
上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）银河公司资产评估情况
评估对象：白银银河机械制造有限公司股东全部权益。
评估范围：白银银河机械制造有限公司申报的全部资产及负债（不含土地使用权）。
评估基准日：2020 年 8 月 31 日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法、收益法。
评估结论：根据本项目的具体情况，选取资产基础法结果作为本次评估结论。
经资产基础法评估，白银银河机械制造有限公司总资产账面价值为
6,159.42 万元，评估价值为 7,645.31 万元，增值额为 1,485.89 万元，增值率
为 24.12%；总负债账面价值为 6,004.51 万元，评估价值为 6,004.51 万元；股
东全部权益账面价值为 154.91 万元，股东全部权益评估价值为 1,640.80 万元，增值额为 1,485.89 万元，增值率为 959.20%。评估结果详见下表：
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 5,224.86 5,443.65 218.79 4.19
2 非流动资产 934.56 2,201.66 1,267.10 135.58
3 固定资产 788.91 2,056.00 1,267.09 160.61
4 递延所得税资产 145.66 145.66
5 资产总计 6,159.42 7,645.31 1,485.89 24.12
6 流动负债 6,004.51 6,004.51
7 负债合计 6,004.51 6,004.51
8 股东全部权益（净资产） 154.91 1,640.80 1,485.89 959.20
四、交易的定价政策和定价依据
以 2020 年 8 月 31 日为基准日，公司聘请具有证券期货业务资格的中和资产
评估有限公司对银河公司进行了评估，并出具了中和评报字（2020）第 YCV1148号评估报告，本次股权收购价款根据评估结果确定。评估机构根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估，根据本项目的具体情况，选取资产基础法结果作为本次评估结论。
经资产基础法评估，白银银河机械制造有限公司股东全部权益评估价值为1,640.80 万元，由此确定本次股权转让价款为 1,640.80 万元。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算
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