000552 深市 靖远煤电

股票代码：000552    股票简称：靖远煤电      上市地点：深圳证券交易所
转债代码：127027    转债简称：靖远转债      上市地点：深圳证券交易所
        甘肃靖远煤电股份有限公司

    发行股份购买资产并募集配套资金
 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
                独立财务顾问

                      二〇二三年一月


                        声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                      特别提示

  一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 3.58 元/股；

  二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 2,103,190,538 股，新增股份均为限售流通股；

  三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023 年 1 月 30 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续；本次发行股份涉及的新增股
份的上市时间为 2023 年 2 月 9 日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份
上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制；

  四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算；
  五、以截止 2023 年 1 月 20 日公司总股本为基数计算，本次发行股份购买资
产完成后，上市公司总股本增加至 4,611,017,333 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件；

  六、本次发行 2,103,190,538 股股份后，以截止 2023 年 1 月 20 日公司总股
本为基数计算，公司总股本为 4,611,017,333 股，据此调整后公司每股收益为0.1570 元/股（调整后 A 股每股收益=最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本）。

  本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。


                        释义

  本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本次交易、本次重组      指  甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
                            资金暨关联交易事项

本报告书                指  《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配
                            套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》

重组报告书              指  《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配
                            套资金暨关联交易报告书》

上市公司、资产收购方、  指  甘肃靖远煤电股份有限公司（股票简称：靖远煤电，股票
靖远煤电、公司              代码：000552.SZ）

能化集团                指  甘肃能源化工投资集团有限公司

中国信达                指  中国信达资产管理股份有限公司

中国华融                指  中国华融资产管理股份有限公司

上市公司控股股东、靖远  指  靖远煤业集团有限责任公司
煤业、靖煤集团

标的公司、交易标的、标  指  窑街煤电集团有限公司 100%股权

的资产

窑煤集团                指  窑街煤电集团有限公司

甘煤投                  指  甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司

大华资管计划、财富骐骥      平安大华基金－平安银行－中融国际信托－财富骐骥定增
定增 5 号集合资金信托计  指  5 号集合资金信托计划

划

招商中证煤炭基金        指  中国银行股份有限公司－招商中证煤炭等权指数分级证券
                            投资基金

国泰中证煤炭基金        指  中国工商银行股份有限公司－国泰中证煤炭交易型开放式
                            指数证券投资基金

JPMORGAN CHASE      指  JPMORGAN CHASE BANK,NATIONALASSOCIATION
BANK

富国中证煤炭基金        指  国泰君安证券股份有限公司－富国中证煤炭指数型证券投
                            资基金

华商新趋势基金          指  中国工商银行股份有限公司－华商新趋势优选灵活配置混
                            合型证券投资基金

农升化工                指  白银农升化工有限责任公司（原甘肃刘化（集团）白银新
                            天分公司）

煤一公司                指  甘肃煤炭第一工程有限责任公司

华能公司                指  甘肃华能工程建设有限公司

能化贸易                指  甘肃能源化工贸易有限公司

煤矿设计研究院          指  兰州煤矿设计研究院有限公司

金昌能化                指  甘肃能化金昌能源化工开发有限公司

瑞赛可循环、辅业公司    指  甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司


天宝煤业                指  窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司

金凯机械                指  窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责任公司

固废物利用              指  甘肃窑街固废物利用热电有限公司

金海发电                指  窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司

科贝德                  指  甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司

金泰检测                指  兰州金泰检测检验技术有限责任公司

安嘉泰工程              指  甘肃安嘉泰工程设计咨询有限公司

天祝煤业                指  窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司

油页岩公司              指  甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司

精正检测                指  甘肃精正建设工程质量检测有限责任公司

金能科源                指  甘肃金能科源工贸有限责任公司

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

并购重组委              指  中国证监会并购重组审核委员会

甘肃省国资委、国资委    指  甘肃省国有资产监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

                            标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行
                            评估的资产为窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿、窑街煤
业绩承诺资产一          指  电集团有限公司金河煤矿、窑街煤电集团有限公司三矿、
                            窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿、窑街煤
                            电集团天祝煤业有限责任公司

业绩承诺资产二          指  基于未来收益预期的方法进行评估的专利权资产

中信证券                指  中信证券股份有限公司，独立财务顾问之一

华龙证券                指  华龙证券股份有限公司，独立财务顾问之二

盈科律所                指  北京市盈科（兰州）律师事务所，法律顾问

大华会所                指  大华会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构

信永中和                指  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司备考审
                            阅机构

天健兴业                指  北京天健兴业资产评估有限公司，资产评估机构之一

                            经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A 股                    指  上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普
                            通股

报告期                  指  2020 年、2021 年及 2022 年 1-7 月

过渡期                  指  自评估基准日起至标的资产交割日的期间

《审计报告》            指  《窑街煤电集团有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审
                            字[2022] 0018565 号）

《评估报告》、《资产评估      《甘肃靖远煤电股份有限公司拟收购窑街煤电集团有限公
报告》                  指  司股权所涉及的窑街煤电集团有限公司股东全部权益价值
                            资产评估报告》（天兴评报字[2022]第 0565 号）


《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》        指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《准则第 26 号》        指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
                            —上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》        指  《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组若干问题的规定》  指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
注：本报告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。


                        目录


声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 3
目录 ...... 6
第一节 本次交易概况 ...... 8
一、本次重组情况概要...... 8
二、本次交易具体方案...... 10
第二节 本次交易的实施情况 ...... 22
一、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 22
二、本次交易的实施情况...... 23
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 24
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他