甘肃靖远煤电股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：甘肃靖远煤电股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：靖远煤电
股票代码：000552
收购人名称：甘肃能源化工投资集团有限公司
收购人住所：甘肃省兰州市城关区甘南路122号
通讯地址：甘肃省兰州市城关区甘南路122号
报告书签署日期：2018年1月
收购人声明
（一）本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》(以下简称《准则16号》)及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
（二）依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的甘肃靖远煤电股份有限公司的股份。
截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制甘肃靖远煤电股份有限公司的股份。
（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）甘肃煤田地质局拟将持有的甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司51%股权（甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司直接持有甘肃靖远煤电股份有限公司3.92%股权）无偿划转给甘肃能源化工投资集团有限公司。
根据《上市公司收购管理办法》规定，甘肃能源化工投资集团有限公司将依法向中国证监会递交豁免要约收购义务的申请。待获得中国证监会对本次豁免要约收购义务的申请的无异议后，本次无偿划转才能实施。
（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
收购人声明.........................................................2
第一节 释义.......................................................5
第二节收购人介绍..................................................6
一、收购人基本情况.............................................. 6
二、收购人的控股股东及实际控制人的有关情况...................... 6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况...................... 7
四、收购人最近五年合法合规经营的情况............................ 8
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况...................... 8
六、收购人在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况............ 9
第三节收购决定及收购目的.........................................10
一、收购目的................................................... 10
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
............................................................... 10
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间........... 10
第四节收购方式...................................................11
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况......... 11
二、本次收购的基本情况......................................... 12
三、本次拟划转股权的权利限制情况............................... 13
第五节资金来源...................................................15
第六节 后续计划..................................................16
第七节 对上市公司的影响分析......................................17
一、本次收购对上市公司独立性的影响............................. 17
二、收购人与上市公司之间的关联交易情况......................... 17
三、收购人与上市公司的同业竞争................................. 26
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易............................27
一、收购人与上市公司及其关联方之间的重大交易................... 27
二、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
............................................................... 27
第九节 前六个月买卖靖远煤电上市交易股份的情况....................28
一、收购人前六个月买卖靖远煤电上市交易股份的情况............... 28
二、收购人董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖
上市公司股份的情况............................................. 28
第十节 收购人的财务资料..........................................29
一、最近三年的财务会计报表..................................... 29
二、收购人财务会计报告审计意见的主要内容....................... 40
三、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等....... 40
第十一节 其他重大事项............................................41
第十二节 备查文件................................................45
一、备查文件................................................... 45
二、备查地点................................................... 45
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
收购人/能化集团 指 甘肃能源化工投资集团有限公司
靖煤集团 指 靖远煤业集团有限责任公司
靖远煤电/上市公司 指 甘肃靖远煤电股份有限公司
甘煤投 指 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司
煤田地质局 指 甘肃煤田地质局
窑街煤电 指 窑街煤电集团有限公司
伊犁公司 指 新疆伊犁资源开发公司
甘肃能源 指 甘肃能源集团有限公司
金远煤业 指 甘肃金远煤业有限公司
景泰煤业 指 靖煤集团景泰煤业有限公司
平山湖煤业 指 甘肃煤开投平山湖煤业有限公司
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书 指 《甘肃靖远煤电股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：甘肃能源化工投资集团有限公司
住所：甘肃省兰州市城关区甘南路122号
注册资本：500,000万元人民币
成立时间：2017年7月27日
法定代表人：梁习明
公司类型：有限责任公司（国有独资）
股东：甘肃省国资委
统一社会信用代码：91620000MA748HK51R
营业期限：长期
经营范围：经营管理授权范围内的国有资产；勘查、开发煤炭等资源性产品；开发其他矿产能源；进行煤炭、电力、热力、物流、煤化工、天然气化工、建筑安装、工矿设备等行业领域的投资、管理、运营；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；投资开发由省政府批准或委托的开发项目(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。
通讯地址：甘肃省兰州市城关区甘南路122号
通讯电话：0931-8619818
邮政编码：730099
二、收购人的控股股东及实际控制人的有关情况
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
能化集团是由甘肃省国资委出资成立的国有独资有限责任公司，控股股东及
实际控制人均为甘肃省国资委。
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书签署之日，收购人股权关系结构图如下：
甘肃省国资委
100%
甘肃能源化工投资集团有限公司
（三）收购人主要下属企业基本情况
截至本报告书签署之日，能化集团下属企业及其主营业务情况如下表所示：
序号 公司名称 注册资本 注册地址 主营业务 持股比例
（万元）
通过子公司主要从事煤炭
生产、销售、运输；煤炭
地质勘查；工程测量；普
1 靖远煤业集团 188,720.52 甘肃省白银 通货物运输；设备租赁； 100.00%
有限责任公司 市平川区 住；建筑材料、化工产品
（不含危险化学品及易制
