证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2017-029
航天工业发展股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产事项
限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“航天发展”）本次解除限售的股份股数量为113,707,346股，占公司总股本1,429,628,897股的7.95%；
2、本次解除限售的股份可上市流通日为2017年7月11日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2014年5月7日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕446号《关于核准神州学人集团股份有限公司向佟建勋等发行股份购买资产的批复》（2015年8月公司更名为“航天工业发展股份有限公司”）的文件，核准公司向佟建勋等36名发行对象合计发行112,242,041股股份，用于购买北京欧地安科技有限公司（以下简称“欧地安”）100%股权。
2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），并于2014年5月19日完成权益分派。2014年发行股份购买资产的发行价格由3.88元/股调整为3.83元/股，发行股份数量由112,242,041股调整为113,707,346股。因此本次发行具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股） 锁定承诺期
1 佟建勋 64,006,866 36个月
2 牛封 21,470,453 36个月
3 高扬 2,376,875 36个月
序号 交易对方 发行股份数量（股） 锁定承诺期
4 王伟 2,376,875 36个月
5 蔡鹏飞 1,485,547 36个月
6 李树甲 1,347,556 36个月
7 杨成枝 1,188,437 36个月
8 曹勇波 594,219 36个月
9 王彬 594,219 36个月
10 孙世彬 594,212 36个月
11 杨骁峰 237,685 36个月
12 李长春 118,843 36个月
13 赵民焱 118,843 36个月
14 马梅 118,843 36个月
15 佟建伟 118,843 36个月
16 宋礼明 118,843 36个月
17 王雪飞 118,843 36个月
18 郑达明 118,843 36个月
19 何山 118,843 36个月
20 李丹 3,165,011 36个月
21 汇金立方资本管理有限公司 2,170,477 36个月
22 三花控股集团有限公司 2,067,121 36个月
23 秦怡玲 1,582,505 36个月
24 许灵芝 1,219,320 36个月
25 曹彦 1,010,271 36个月
26 北京威士曼投资咨询有限公司 931,938 36个月
27 北京广厦网络技术有限公司 931,938 36个月
28 马汝平 791,253 36个月
29 任冬艳 581,729 36个月
30 许慧 415,725 36个月
31 张阿英 372,838 36个月
32 李兴华 372,838 36个月
33 李佳 360,178 36个月
34 文波 316,501 36个月
35 张颖 138,627 36个月
36 田鑫 55,388 36个月
2014年发行股份购买资产发行的113,707,346股股份已于2014年6月16
日在深圳交易所上市。
二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
本次可上市流通限售股份持有人佟建勋等36位股东做出的承诺及履行情
况如下：
（一）关于盈利承诺及补偿
1、承诺主体：本次交易对方即佟建勋等36位股东
2、承诺内容：佟建勋等36位股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》
和《盈利承诺补偿协议》中承诺北京欧地安科技有限公司（以下简称“欧地安”）2013年、2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,800万元、4,800万元、6,000万元、6,500万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照签署的《盈利承诺补偿协议》的规定进行补偿。
截至本公告披露之日，欧地安2013年度、2014年度、2015年度、2016
年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,830.24万元、
5,140.95万元、7,075.23万元、6,882.41万元，均已达到利润承诺方的业绩
承诺。
（二）关于认购股份限售期的承诺
1、承诺主体：本次交易对方即佟建勋等36位股东
2、承诺内容：本次交易对方承诺自股份上市之日起36个月内不转让其因
本次交易获得的本公司股份。
截至本公告披露之日，本次申请解除限售股份的佟建勋等36位股东所持的公司股份处于锁定期，该承诺正在履行中，无违反上述承诺的情况。
（三）关于任职期限承诺及竞业禁止的承诺
1、承诺主体：佟建勋等19名管理层股东
2、承诺内容：
（1）为保证欧地安持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自股份上市之日起3年内应确保在欧地安持续任职，并尽力促使欧地安的关键员工在上述期间内保持稳定；如违反上述任职期限约定的，则该管理层股东因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由航天发展以1元对价回购注销或按照股权登记日航天发展其他股东所持航天发展股份数占航天发展股份总数（扣除该管理层股东所持航天发展股份数）的比例赠与该管理层股东之外的航天发展其他股东。
（2）管理层股东承诺在欧地安及其子公司任职期限内，未经航天发展同意，不得在航天发展及其子公司、欧地安及其子公司以外，从事与欧地安及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与欧地安及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。管理层股东违反本项承诺的所得归欧地安所有。
（3）管理层股东承诺自其从欧地安离职后2年内不得在航天发展及其子
公司、欧地安及其子公司以外，从事与欧地安及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同欧地安及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以航天发展及其子公司及欧地安及其子公司以外的名义为欧地安及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。管理层股东违反上述承诺的所得归欧地安所有。
（4）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与航天发展或欧地安终止劳动关系的；航天发展或欧地安及其子公司违反协议相关规定解聘管理层股东，或调整管理层股东的工作岗位导致管理层股东离职的。
截至本公告披露之日，佟建勋等19名管理层股东未出现违背该承诺的情
形。其中，高扬、李树甲、曹勇波因工作岗位调整导致离职，根据上述承诺第（4）点该情况不属于违反承诺情形；
