证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2019-048
金浦钛业股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年6月21日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191385号）（以下简称“反馈意见”），就公司上报的发行股份购买资产行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。根据证监会的要求，公司已会同相关中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复。同时，公司对《重组报告书（草案）》进行了相应的修订，修订的主要内容如下：
1、调整了本次交易的业绩承诺及业绩补偿安排，并补充披露了业绩补偿安排符合关于业绩承诺及业绩补偿的相关监管规定、有利于保护上市公司及中小股东利益的情况以及业绩承诺中关于“使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收益”的划分标准和具体计算方式。详见《重组报告书（草案）》“重大事项提示/七、业绩承诺及补偿安排”；“第一节本次交易概况/（四）本次交易具体方案/（七）业绩承诺及补偿安排”。
2、调整了部分交易对方的股份锁定期安排，并补充披露了锁定期安排能否充分保护上市公司和中小股东利益。详见《重组报告书（草案）》“重大事项提示/八、股份锁定安排/（一）发行股份购买资产的股份锁定安排”；“第一节本次交易概况/（四）本次交易具体方案/（八）股份锁定安排/1、发行股份购买资产的股份锁定安排”。
3、补充披露了标的公司内部重组工业丝业务相关资产、负债的选取标准和
划分依据以及内部重组所履行内外部决策程序、债权债务通知等程序。详见《重组报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况/五、标的公司最近三年重大资产重组情况/（二）整合的资产业务选择具体标准、（三）注入资产是否完整、（四）该次重组履行的内外部决策程序、债权债务通知、其他所需履行的程序及潜在纠纷情况”。
4、补充披露了标的资产业绩承诺的可实现性。详见《重组报告书（草案）》“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”。
5、补充披露了标的资产非经营性资金占及其清理情况以及标的资产在资金管理使用等相关内控方面的制度设立和执行情况。详见《重组报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况/八、标的公司主营业务发展情况/（十二）非经营性资金占用情况”。
6、补充披露了标的资产对外担保解除的措施及其进展情况；由标的资产提供担保的其他古纤道新材料债务情况；金浦集团和古纤道新材料不存在一致行动关系等内容;就关联担保事项补充了风险提示。详见《重组报告书（草案）》“第三节交易对方基本情况/三、交易对方其他重要事项/（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系、（六）古纤道新材料债务逾期事件对古纤道绿色纤维的影响”；“重大风险提示/二、标的公司相关风险/（十一）关联担保风险”。
7、补充披露了金浦东部投资股东新增出资的时间、出资方式、实缴出资情况以及金浦东部投资股权关系变化情况；补充披露了金浦集团持有金浦钛业股份的质押情况及还款能力，上市公司实际控制人为稳定控制权所采取的切实有效的措施及上市公司实际控制权有无变动风险的相关内容。详见《重组报告书（草案）》“第二节上市公司基本情况/七、上市公司控股股东及实际控制人概况/（三）金浦集团、金浦东部投资质押其持有（拟取得）的上市公司股票不会对控制权稳定构成重大不利影响”。
8、补充披露了前海久银认购古纤道新材料增资的原因、相关方就古纤道新材料的业绩承诺、上市时间、前海久银退出安排等作出的具体约定；古纤道新材料以其持有古纤道绿色纤维股权偿还前海久银债权时前海久银以古纤道新材料
股权作为对价的原因及合理性；前海久银认购古纤道新材料增资、后续持有标的资产股权以及本次交易完成后获得上市公司股份，是否构成“明股实债”，前海久银与古纤道新材料是否具有一致行动关系及上市公司控股股东、实际控制人与交易对方是否存在直接或通过其利益相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形等相关内容。详见《重组报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革/（五）2019年4月，第二次股权转让”。
9、补充披露了标的资产在环境保护和安全生产方面的制度规定、具体保障措施和执行情况、环保和安全生产业务资质情况以及标的资产为应对近年来安全生产和环保政策变化所采取的具体措施。详见《重组报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况/、标的公司主营业务发展情况/七）安全生产和环境保护情况”。
10、补充披露了本次交易符合外商投资企业相关法律法规、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等外资准入相关规定的情况；本次交易反垄断审查的相关进展情况。详见《重组报告书（草案）》“第一节本次交易概况/三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（二）本次交易尚需履行的审批程序”。
11、补充披露了古纤道新材料用以出资的债权的具体情况及其合理性。详见《重组报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革/（二）2010年11月，第一次增资”。
12、补充披露了上市公司实际控制人情况。详见《重组报告书（草案）》“第二节上市公司基本情况/三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况/（二）上市公司实际控制人变动情况”。
13、补充披露了标的资产扩产能的必要性、本次交易募集配套资金的必要性、20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目建成至达到生产条件所需的后续投资总额，项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况以及募投项目的实施时间计划表、资金需求和预期收益的测算依据、测算过程及其合理性等相关内容。详见《重组报告书（草案）》“第六节本次发行股份情况/二、发行股份募集配套资金/（七）募集配套资金的用途、（九）本次募集配套资金投资项目具体情况”。
14、补充披露了内部重组多项会计差错产生的原因以及其对标的资产2017年度模拟合并利润表具体科目的影响、内部重组注入资产、负债的具体标准、依据及合理性，成本、费用与经营性资产的匹配性；标的资产与其原股东古纤道材料业务、财务等独立性；标的资产内部控制的有效性及其对本次交易及上市公司的影响等相关内容。详见《重组报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况/五、标的公司最近三年重大资产重组情况/（二）整合的资产业务选择具体标准、（三）注入资产是否完整、（九）标的资产与其原股东古纤道材料业务、财务等独立性及对标的资产的影响、（十）标的资产内部控制有效性，是否存在会计基础薄弱、独立性缺失等问题，并说明对本次交易及上市公司的影响”。
15、补充披露了标的资产各产品报告期业绩大幅增长的原因及可持续性，净利润增长幅度远超收入增长幅度的具体原因及合理性，各产品毛利率及其变动原因及合理性，标的资产各产品毛利率低于同行业可比公司产品毛利率的原因以及标的资产主要产品行业排名情况等相关内容。详见《重组报告书（草案）》“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析、（四）结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露标的资产各产品报告期业绩大幅增长的原因及可持续性，并说明净利润增长幅度远超收入增长幅度的具体原因及合理性”。
16、补充披露了各产品报告期产能利用率较低的合理性，聚酯熔体产品产能利用率下降的原因及合理性，相关资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性，标的资产报告期产销率较高的合理性等相关内容。详见《重组报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况/八、标的公司主营业务发展情况/（五）主要产品产能、产量主营业务收入及成本构成情况”。
17、补充披露了报告期标的资产前五大客户及供应商变动情况、原因及合理性；前五大客户及供应商与标的资产的关联关系，主要采购及销售产品情况；关联方交易价格与非关联方的交易价格的对比情况；标的资产与古纤道新材料关联销售及采购的具体业务模式及其必要性；交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性以及本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条（一）的规定的情况。详见《重组报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况/八、标的公司主营业务发展情况/（五）主要产品产能、产量、
主营业务收入及成本构成情况”；“第十一节同业竞争与关联交易/一、报告期内标的公司关联交易情况/（四）古纤道绿色纤维与古纤道新材料的关联交易情况说明、（六）交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性”；“第八节本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定/（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
18、补充披露了标的资产最近三年内两次股权转让的具体情况以及本次交易标的资产评估结果与前次评估结果差异原因及合理性等相关内容。详见《重组报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革/（四）2018年8月，第一次股权转让、（五）2019年4月，第二次股权转让”。
19、补充披露了标的资产预测期各期营业收入和净利润增长率情况及与报告期差异情况；预测期前期营业收入及净利润均低于报告期的原因及合理性；标的资产盈利能力的持续性及其符合《重组管理办法》四十三条的相关规定的情况等相关内容。详见《重组报告书（草案）》“第五节交易标的的评估情况/一、标的资产的评估情况/（三）收益法评估及估值参数说明”。
20、补充披露了标的资产报告期及预测期各期主要产品销售单价及销售量增长率情况；标的资产预测期主要产品市场价格未来趋势判断的依据及合理性；标的资产加工价差水平的计算依据及合理性；标的资产预测期毛利率水平的合理性和可实现性；标的资产各产品销售量的预测依据及合理性，预测期销售量较报告期销量增长的依据及可实现性，及与未来行业产能及供需变化趋势的匹配性等相关内容。详见《重组报告书（草案）》“第五节交易标的的评估情况/一、标的资产的评估情况/（三）收益法评估及估值参数说明”。
21、补充披露了预测期内各项费用和支出的预测依据及合理性；标的资产收益法评估中风险系数取值的依据及合理性；折现率对评估值的敏感性；标的资产未来仍符合认定要求的具体依据，预测期使用优惠税率进行所得税预测的充分性及合理性以及未能继续取得优惠税率对预测期所得税金额及本次评估作价的影响等相关内容。详见《重组报告书（草案）》“第五节交易标的的评估情况/一、标的资产的评估情况/（三）收益法评估及估值参数说明”。
22、补充披露了预测资本性支出的必要性及充分性以及资本性支出预测金额变动对本次交易作价的影响。详见《重组报告书（草案）》“第五节交易标的的评估情况/（三）收益法评估及估值参数说明”。
23、补充披露了间接法编制的现金流量表；标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性；标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金的匹配性等相关内容。详见《重组报告书（草案）》“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（三）现金流量分析”。
24、补充披露了报告期内主要原材料采购价格变动的原因及合理性；预测期原材料价格的预测依据及合理性；原材料采购价格对标的资产预测期利润及估值的敏感性分
