证券代码：000545 证券简称：金浦钛业
金浦钛业股份有限公司
（吉林省吉林市昌邑区吉林经济技术开发区吉孤公路 480 号）
向特定对象发行股票募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二三年十一月
声明
1、本募集说明书按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本募集说明书所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核与注册。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次向特定对象发行股票方案
（一）本次发行的授权和批准
1、2023 年 5 月 26 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了
2023 年度向特定对象发行股票相关议案，关联董事就关联交易议案回避表决，独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了书面审核意见。
2、2023 年 6 月 14 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了
董事会提交的 2023 年度向特定对象发行股票相关议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜，关联股东就关联交易议案回避表决。
3、本次向特定对象发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
（二）本次发行的方案概要
1、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括金浦集团在内的不超过 35
名（含本数）特定对象，除金浦集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
金浦集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，金浦集团将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
3、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 296,049,928股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。
金浦集团认购本次向特定对象发行股票后持有公司股份比例不低于 30%，认
购金额不低于 50,000,000 元（含本数）且不超过 142,162,217 元（含本数），其最终认购股份数量在发行价格确定后与公司协商确定；其他参与本次向特定对象发行的每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司总股本的 5%。
4、本次向特定对象发行完成后，金浦集团认购的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深交所的相关规定。本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
5、本次发行的募集资金投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过90,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
项目名称 项目预计总投资 拟投入募集资金
10 万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用 131,900.00 90,000.00
项目
合计 131,900.00 90,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
6、本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
7、本次发行前后，公司的控股股东均为金浦集团，实际控制人均为郭金东，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）的相关规定，公司已在《公司章程》中设置了有关利润分配的相关条款，并制定了《金浦钛业股份有限公司未来三年（2024年-2026 年）股东回报规划》。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）等文件规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。同时，公司提请投资者关注本募集说明书中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
10、公司及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
11、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
12、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深交所审核通过及中国证监
会同意注册尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
13、如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
二、本次向特定对象发行股票风险因素
（一）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金投资项目实施风险
公司对本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，预计投资项目具有良好的市场前景和经济效益，但前述可行性研究论证均基于当前产业政策、市场环境及行业趋势，且募集资金投资项目的实施需要一定的时间，政策、市场和行业的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。此外，募投实施主体金浦新能源为公司控股子公司，公司持股比例 50.94%，其他股东为私募股权投资基金，尽管公司在金浦新能源董事会占有多数席位并负责金浦新能源经营管理，但仍存在将来不能持续控制募投项目实施主体的可能性，募投项目实施存在风险。因此，本次发行的募集资金投资项目存在不能如期完成或不能实现预期收益，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响的风险。
2、募投项目涉及的新业务、新产品风险
本次募投项目主要产品磷酸铁为公司的新业务、新产品。磷酸铁产品系公司基于自身扎实的化工技术基础、人才基础和市场基础，利用磷酸铁部分工艺、装置与钛白粉类似或者相通的特点，以钛白粉副产品硫酸亚铁为原材料开发的新能源电池正极材料前驱体，属于钛白粉副产品下游自然延伸。磷酸铁产线建成后的营运模式、盈利模式与现有钛白粉业务不存在重大差异，符合国家产业政策和行业发展趋势，且公司已完成磷酸铁的研发及送样检测，已掌握磷酸铁的工艺技术，待磷酸铁产线建成后，即可按计划组织生产。
尽管公司已为本次募投项目涉及的新业务、新产品做了充分的技术、人才、
市场储备，但新业务、新产品的发展未来仍将受到产业政策、经济环境、市场竞争、技术革新等多方面因素的影响。若未来前述产品的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高新产品的竞争能力，成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投项目涉及的新业务、新产品存在实施进度不及预期、产能消化不及预期等风险，并将进一步导致本次募投项目经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
3、产能无法消化的风险
发行人本次募投项目拟新增磷酸铁年产能 10 万吨，低于同行业上市公司 26
万吨的平均产能，占磷酸铁市场容量的比重不足 3%，且发行人投建的磷酸铁装置由于建成时间较晚，能充分吸收磷酸铁装置最新工艺技术成果，建成后在技术上具备一定竞争优势。江苏、安徽为电动汽车、动力电池的重要积聚区，发行人就近投建磷酸铁装置具备一定的区位优势。发行人战略入股金川集团下属甘肃金麟锂电新材料有限公司，明确将优先向发行人采购磷酸铁产品；发行人与江西省金锂科技股份有限公司签署《战略合作框架协议》，约定 2023-2025 年期间向发行人采
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