证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2023-056
金浦钛业股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金浦钛业股份有限公司第八届董事会第十六次会议，于 2023 年 5 月 19 日以
电邮方式发出会议通知，并于 2023 年 5 月 26 日 10:00 在南京市鼓楼区马台街 99
号五楼会议室召开。会议应到董事五人，实到董事五人，会议由公司董事长郭彦君女士主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议，通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，经逐项对照并认真自查，确认公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项资格和条件，同意公司申请向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市。
公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议
案》
为把握行业发展趋势和市场机遇，完善绿色低碳循环产业布局，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合当前资本市场状况和公司资金需求情况，公司拟向包括金浦投资控股集团有限公司（以下简称“金浦集团”）在内的不超过 35名（含本数）特定对象发行股票。金浦集团拟出资认购公司本次向特定对象发行的股票，该认购股份行为构成关联交易，关联董事郭彦君在审议本议案时回避表决，其他 4 名非关联董事参加表决。
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会注册批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括金浦集团在内的不超过 35 名
（含本数）特定对象，除金浦集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以竞价方式确定除金浦集团以外的其他发行对象。若法律、法规、规章和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册批复后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
金浦集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，金浦集团将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 296,049,928股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会注册批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后再最终确定。其中，金浦集团认购本次向特定对象发行股票后持有公司股份比例不低于 30%，其最终认购股份数量在发行价格确定后与公司协商确定；其他参与本次向特定对象发行股票的每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司总股本的 5%。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，金浦集团认购的股份自发行结束之日起18 个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持仍需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
本次向特定对象发行股票结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、本次发行的募集资金投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过90,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
项目名称 项目预计总投资 拟投入募集资金
10 万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用 131,900.00 90,000.00
项目
合计 131,900.00 90,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的实际需求，对上述募投项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。本次发行股票募集资金投资项目通过控股子公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过
（三）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析
报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了论证和分析，并结合公司具体情况编制了《金浦钛业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金浦钛业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事郭彦君回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，董事会编制了《金浦钛业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金浦钛业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事郭彦君回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合绿色低碳产业政策及相关法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力，与公司的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资金需求等相适应。本次向特定对象发行股票募集资金的使用有利于公司把握行业发展趋势和
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