证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2023-059
金浦钛业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年五月
发 行人声明
1、本预案按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等要求编制。
2、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
特 别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括金浦集团在内的不超过 35 名
（含本数）特定对象，除金浦集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式认购本次发行的股票。
3、公司董事会在审议本次向特定对象发行事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会在审议本次向特定对象发行事项时，关联股东将对有关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
截至本预案公告日，除金浦集团外，公司本次向特定对象发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除金浦集团外的其他发行对象与公司的关系。除金浦集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
最终发行价格由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
金浦集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，金浦集团将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
5、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 296,049,928 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行时发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后再最终确定。其中，金浦集团认购本次向特定对象发行股票后持有公司股份比例不低于 30%，其最终认购股份数量在发行价格确定后与公司协商确定；其他参与本次向特定对象发行的每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司总股本的 5%。
6、本次向特定对象发行完成后，金浦集团认购的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过90,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
项目名称 项目预计总投资 拟投入募集资金
10 万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用 131,900.00 90,000.00
项目
合计 131,900.00 90,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的实际需求，对上述募投项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。本次发行股票募集资金投资项目通过控股子公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
8、本次发行前后，公司的控股股东均为金浦集团，实际控制人均为郭金东，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）的相关规定，公司已在《公司章程》中设置了有关利润分配的相关条款，并制定了《金浦钛业股份有限公司未来三年（2024
年-2026 年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第五章发行人利润分配政策及执行情况”。
10、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）等文件规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六章与本次发行相关的声明及承诺”。同时，公司提请投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
12、公司及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
13、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
14、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深交所审核通过及中国证监会同意注册尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
15、如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
目录
释义...... 9
第一章 本次向特定对象发行 A股股票方案概要...... 11
一、发行人基本情况...... 11
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 11
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次向特定对象发行股票的方案概要...... 15
五、本次发行是否构成关联交易...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
七、本次发行的审批程序...... 19
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 20
第二章 发行对象基本情况...... 21
一、发行对象基本情况...... 21
二、附条件生效的股份认购合同摘要...... 26
第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 29
一、本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划...... 29
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 29
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 33
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论...... 34
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 35
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响...... 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 36
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 37
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 38
六、本次股票发行相关的风险说明...... 38
第五章 发行人利润分配政策及执行情况...... 44
一、公司现行利润分配政策..
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