金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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证券代码： 000545 证券简称：金浦钛业 上市地点：深圳证券交易所
金浦钛业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（ 草案） 摘要
上市公司 金浦钛业股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 金浦钛业
证券代码 000545
交易对方 通讯地址
南京金浦东部投资控股有限公司 江苏省南京市高淳区漆桥镇河滨路 1 号
浙江古纤道新材料股份有限公司 浙江省绍兴袍江工业区越东路
宁波前海久银德熙股权投资合伙企业
（有限合伙）
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢
401 室 A 区 E1550
配套融资认购方 通讯地址
不超过 10 名特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇一九年五月
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公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于深交所（ http://www.szse.cn/）网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、
完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证重组报告书
中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 重组报告书所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单
位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重
组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风
险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股
份有限公司及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙） 承诺：
“ 本次交易的交易对方南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料
股份有限公司及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“本公司/本企业承诺及时为本次交易提供相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言），本公司/本企业保证有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本
材料和复印件均与正本材料或原件一致，所作出的陈述、说明、确认和承诺均为
真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；所提供的非自身制
作的其它文件数据，均与本公司/本企业自该等文件数据的初始提供者处获得的
文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗
漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息；
所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均是
真实的。
如本公司/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成明
确结论以前，本公司/本企业将暂停转让在金浦钛业拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金浦钛业
董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权金浦钛业董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；金浦钛
业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司/本企业承诺自愿将锁定的股份用于相关投资者赔偿安
排。
本公司/本企业对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给金浦钛业或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。”
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证券服务机构声明
根据相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财
务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构中
审华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中通诚资产评估有限公司对于本
次交易申请文件的相关信息，分别承诺：
本公司/本所及本公司/本所经办人员为本次重组出具的申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，金浦钛业拟向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银发行股
份购买其合计持有的古纤道绿色纤维 100%股权。同时，拟以非公开发行方式向
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等
不超过 10 名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过
150,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次
发行前金浦钛业总股本的 20%。本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于年产
20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。
本次交易完成后， 金浦钛业将持有古纤道绿色纤维 100%股权， 古纤道绿色
纤维将成为金浦钛业的全资子公司。本次交易构成重大资产重组。本次交易完成
后， 郭金东仍为金浦钛业实际控制人，本次交易不构成重组上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发
行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买
资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准
但未能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。
二、标的资产的评估和作价
根据中通诚出具的中通评报字[2019]第 12098 号《资产评估报告》，评估机
构采用收益法和资产基础法两种评估方法对古纤道绿色纤维股东全部权益价值
进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2018 年 12 月 31 日为基
准日，古纤道绿色纤维 100%股权采用收益法评估的评估值为 565,108.80 万元，
评估增值 385,900.19 万元，评估增值率 215.34%。
经交易各方协商，并经上市公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，本
次重组标的资产交易作价为 560,000 万元。
三、发行股份购买资产的简要情况
古纤道绿色纤维 100%股权作价为 560,000 万元，以发行股份方式支付。本
次交易完成后， 金浦钛业将持有古纤道绿色纤维 100%股权，本次交易的具体对
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价支付情况如下表所示：
交易对方 标的公司
股权比例
交易对价
（万元）
股份对价
金额（万元） 股份数（股）
金浦东部投资 51.00% 285,600 285,600 827,826,086
古纤道新材料 44.5357% 249,400 249,400 722,898,550
前海久银 4.4643% 25,000 25,000 72,463,768
合计 100.00% 560,000 560,000 1,623,188,404
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十
一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交
易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.086 3.678
前 60 个交易日 3.832 3.449
前 120 个交易日 3.800 3.420
注 1：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量；
注 2： 上市公司 2017 年年度股东大会审议通过了《 关于 2017 年度利润分配方案的议案》，
以上市公司截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 986,833,096 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.5 元（含税），共计派送现金红利 49,341,654.8 元。上述交易均价的计算已经过调整计算。
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资
产的发行价格为 3.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的
90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准， 并以中国证监会核准的结果
为准。
根据古纤道绿色纤维 100%股权作价及发行股份购买资产的发行价格， 金浦
钛业向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银发行股份的数量为 1,623,188,404
股。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
四、 发行股份募集配套资金安排
本次交易中， 上市公司拟以非公开发行方式募集配套资金总额不超过
150,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次
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发行前金浦钛业总股本的 20%。
本次交易中， 金浦钛业向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为询价发
