证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2019－019
金浦钛业股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金浦钛业股份有限公司第六届董事会第三十一次会议，在2019年4月4日以电邮发出会议通知，并于2019年4月12日下午2:00在公司会议室召开。会议应到董事五人，实到董事五人，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事审议通过如下议案：
一、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，议案通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、关于本次交易方案调整构成重大调整的议案
2018年8月15日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。因本次交易方案变动涉及增加交易对方，属于《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定中明确规定的交易方案的重大调整。因此，本次交易方案的调整构成重大调整。
本次交易方案的调整主要包括交易对方、定价依据及交易价格、发行价格、发行数量及支付方式和募集配套资金用途等方面。具体内容详见同日在深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）网站刊登的《金浦钛业股份有限公司本次交易方案调整构成重大调整的公告》。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，议案通过。
三、关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
调整后的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具体如下：
（一）交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）和发行股份募集配套资金。
本公司拟以发行股份的方式，向南京金浦东部投资控股有限公司（以下简称“东部投资”）、浙江古纤道新材料股份有限公司（以下简称“新材料”）和宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海久银”）购买其合计持有的浙江古纤道绿色纤维有限公司（以下简称“绿色纤维”）100%股权；同时，拟向不超过10名其他特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，配套资金扣除发行费用后拟用于年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。
本次重组不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以本次重组为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次重组的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期，
公司将以自有或自筹资金解决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，子议案通过。
（二）本次重组方案
1、标的资产
标的资产为东部投资、新材料、前海久银合计持有的绿色纤维100%的股权。
2、交易对方
本次重组的交易对方为东部投资、新材料和前海久银。
3、标的资产的预估值和作价情况
截至目前，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，截至评估基准日2018年6月30日，绿色纤维100%股权的预估值范围为52亿至60亿元。经交易各方初步协商，绿色纤维100%股权暂作价为56亿元。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易各方协商确定。
4、交易对价及支付方式
公司将以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。具体支付情况如下：
交易对价 股票支付对价 取得公司股份
序号 交易对方 （万元） （万元） （股）
1 东部投资 285,600 285,600 827,826,086
2 新材料 249,400 249,400 722,898,550
3 前海久银 25,000 25,000 72,463,768
合计 560,000 560,000 1,623,188,404
5、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、发行股份的定价原则、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，购买资产所发行股份的发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
7、价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，本次重组中引入股票发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次重组的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议通过本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
A、深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即2018年6月11日）前一交易日收盘点数（10,205.52点）涨幅或者跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次重组首次停牌日即2018年6月11日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且公司股价的上涨或者下跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点数为同向涨跌。
B、申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次重组首次停牌日即2018年6月11日前一交易日收盘点数（2,996.36点）涨幅或者跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次重组首次停牌日即2018年6月11日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且公司股价的上涨或者下跌应与申万化工指数（801030.SI）收盘点数为同向涨跌。
上述调价触发条件中所指的“连续30个交易日中至少20个交易日”无需均处于“可调价期间”内。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日当日。
（6）调整机制
①发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后的7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次购买资产的股票发行价格调整为不低于调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
公司董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
②发行股份数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股票支付对价÷调整后的发行价格。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。
③调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
（7）上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
（8）标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属
在评估基准日至标的资产交割日期间，绿色纤维合并报表范围内实现的收益由公司享有；产生的亏损由交易对方按其在本次重组前持有绿色纤维的股权比例承担，并以现金方式向公司补足。
8、锁定期安排
（1）东部投资所认购的公司股票自该等股份上市之日起三十六个月届满或本次交易实施完毕后东部投资履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者日期孰晚为准）将不以任何方式转让。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东部投资持有的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）新材料所认购的公司股票自该等股份上市之日起12个月内不以任何方
式转让，在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：
第一期解锁：公司披露2018年的年度报告及公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维2018年度实现的净利润情况（即合并报表中扣除非经常性损益及因使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收益后的净利润，下同）出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维本期实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例；
第二期解锁：公司披露2019年的年度报告及公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维2019年度实现的净利润情况出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；
第三期解锁：公司披露2020年的年度报告及公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维2020年度实现的净利润情况出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；
第四期解锁：公司披露2021年的年度报告及公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维2021年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份数=本次重组获得的全部对价股份数–截至上期累计已解锁股份数–已用于业绩补偿的股份数（如有）。
在满足上述条件的同时，新材料最后一期解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
（3）前海久银所认购的公司股票自该等股份上市之日起三十六个月届满或本次交易实施完毕后前海久银履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者日期孰晚为准
