吉林制药股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（修订稿）
上市公司：吉林制药股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 吉药 股票代码：000545
发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址
江苏金浦集团有限公司 南京市鼓楼区马台街 99 号五楼
王小江 南京市下关区小市新村 38 幢 106 室
南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙） 南京市鼓楼区马台街 99 号
出售资产交易对方 住所及通讯地址
吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 吉林省梅河口市铁北街拥军路 15 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年三月
吉林制药股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
交易对方江苏金浦集团有限公司及其实际控制人郭金东、郭金林已出具承诺
函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任；交易对方南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）及其全体
合伙人已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任；交易对方王小江及吉林金泉宝山药业集团
股份有限公司已分别出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会和其他政府机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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吉林制药股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
修订说明
本公司于 2012 年 12 月 6 日披露了《吉林制药股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）（全文
披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会对本公司重大资产重组
申请文件的反馈及并购重组委会后反馈意见的要求，本公司对重组报告书进行了
相应的修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，已在重组报告书的“重大事项
提示”、“第一节 本次交易概述/三、本次交易的决策过程”增加“本次交易已获
得中国证监会的核准”相关内容，并在重组报告书中修改了与审批相关的风险提
示。
2、在“重大事项提示/三、关于南京钛白申请高新技术企业资质事项的说明”
部分更新了南京钛白获得《高新技术企业证书》及申请企业所得税优惠税率进展
情况。
3、在“重大事项提示/四、关于盈利预测的说明”、“五、金浦集团对南京钛
白主动作出的业绩承诺”、“第十四节 风险因素分析和风险提示/一、本次交易
相关风险”部分补充披露了南京钛白 2012 年度盈利情况（未经审计）。
4、在“重大事项提示”部分删除了尚需相关权力机构和主管部门的批准或
核准。
5、在“重大事项提示”、“第十五节 其他重要事项”部分补充披露了金浦
集团对本次取得新股的进一步承诺。
6、在“重大事项提示/十、特别风险提示/（四）拟出售资产及负债交割风险
和本公司涉诉风险”、“第十四节 风险因素分析和风险提示/一、本次交易相关
风险”部分更新了上市公司取得的债权人同意函情况。
7、在“重大事项提示/十、特别风险提示/（四）拟出售资产及负债交割风险
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吉林制药股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
和本公司涉诉风险”部分补充披露了相关重组方的资产抵押和股份质押情况。
8、在“重大事项提示/十、特别风险提示”、“第十四节 风险因素分析和风
险提示”部分补充披露了南京钛白报告期非经常性损益占比较高的风险。
9、在“第一节 本次交易概述/ 三、本次交易的决策过程”部分补充披露
了相关权利机构的批准情况。
10、在“第三节 交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方之金
浦集团/（二）历史沿革”、“第八节 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合
《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与解答》规定”部分补充
披露了金三环实业的股权变动情况及金浦集团实际控制人未发生变化的说明。
11、在“第四节 拟出售资产基本情况/二、主要资产权属、对外担保及主
要负债情况/（二）负债转移安排”部分更新了取得债权人同意函的情况及未取
得债权人同意的债务的解决措施及后续安排，补充披露了金泉集团代为清偿债
务的可行性以及上市公司采取的切实可行的措施。
12、在“第四节 拟出售资产基本情况/二、主要资产权属、对外担保及主
要负债情况”部分补充披露了拟出售资产涉及的税费金额及承担情况。
13、在“第五节 拟购买资产基本情况/七、主要资产权属、对外担保及主
要负债情况/（一）主要资产权属”部分补充披露了南京钛白未办证房产情况以
及解决措施。
13、在“第五节 拟购买资产基本情况/八、主要产品和业务情况”部分补
充披露了前五名客户及供应商的情况。
14、在“第五节 拟购买资产基本情况/八、主要产品和业务情况/（六）安
全生产及污染治理情况”、“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合
《重组管理办法》第十条规定/（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定”部分补充披露了江苏省环境保护厅出
具的环保核查意见。
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15、在“第五节 拟购买资产基本情况/八、主要产品和业务情况”部分补
充披露了十二五规划对南京钛白生产经营影响的说明。
16、在“第五节 拟购买资产基本情况/九、立项、环评等行政审批情况”
部分补充披露了产业政策调整对徐州钛白项目的影响。
17、在“第五节 拟购买资产基本情况/十一、最近三年资产评估、交易、
增资或改制情况”部分完善了南京钛白近三年的股权交易情况。
18、在“第五节 拟购买资产基本情况/十二、报告期内的业务重组情况”
部分补充披露了业务合并的进展情况、业务合并对南京钛白财务报告的影响、
业务合并后南京钛白的进出口业务资质取得情况以及业务合并对南京钛白未来
关联交易的影响。
19、在“第九节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”修订了本次交
易定价的合理性及公允性，并补充披露了可比交易对比分析及南京钛白的非经
常性损益占净利润比例较高不影响作价公允性的说明。
20、在“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、上
市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”部分补充披露了南
京钛白相关的敏感性分析。
21、在“第十一节 财务会计信息/二、拟购买资产（南京钛白）最近两年
一期财务报表”部分补充披露了南京钛白非经常性损益、扣除非经常性损益后
净利润波动及报告期内核销部分无需支付款项的分析。
22、在“第十一节 财务会计信息/四、拟购买资产（南京钛白）的盈利预
测”部分补充披露了非经常性损益预测的依据及合理性。
23、在“第十二节 同业竞争与关联交易/二、关联交易”部分更新了关联
担保解除的情况。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
吉林制药股份有限公司（以下简称“吉林制药”、“本公司”）拟进行重大
资产重组，方案简述如下：（1）本公司拟将截至基准日 2012 年 9 月 30 日持有的
全部资产和负债（以下简称“拟出售资产”）以 1 元对价出售予本公司第二大股
东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司（以下简称“金泉集团”）；（2）本公司
拟通过发行股份购买资产方式收购江苏金浦集团有限公司（以下简称“金浦集
团”）、王小江和南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）（以下简称“南京台
柏”，金浦集团、王小江和南京台柏合称“金浦集团及其一致行动人”）合计持
有的南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）100%股权。上述两项
交易同时生效、互为前提。
拟出售资产盈利能力较差，2009 至 2011 年度连续三年亏损，为恢复本公司
盈利能力，本公司拟出售截至基准日的全部资产和负债。根据广东中联羊城资产
评估
