证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2019-049
金浦钛业股份有限公司
关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年5月29日，上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的相关议案。
2019年7月10日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组的业绩承诺及业绩补偿安排、股份锁定安排进行了调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。
一、重组方案调整的具体情况
经交易各方进一步沟通并取得协商一致，经上市公司与交易对方审慎决策，对本次重组的相关方案进行了调整。涉及调整的方案具体内容如下：
项目 调整前 调整后
（一）业绩承诺、补偿及奖励 （一）业绩承诺、补偿及奖励
1、金浦东部投资、古纤道新材料和前1、本次交易中，金浦东部投资、古纤道新材
海久银共同承诺古纤道绿色纤维在承料、前海久银作为业绩承诺方，承诺古纤道
诺期的净利润（经具有证券期货业务资绿色纤维2019年度、2020年度和2021年度
业绩承诺 格的会计师事务所审计并出具标准无实现的净利润分别不低于46,300.00万元、
保留意见的合并报表中扣除非经常性61,100.00万元和63,100.00万元。业绩补偿
损益及使用配套募集资金投资（含期间应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。若
资金的存款、理财等收益）所产生的收本次交易未能在2019年实施完毕，则业绩承
益后的净利润，对业绩承诺的净利润适诺期将按照相关法律法规的要求进行顺延。
用该定义）合计为24亿元。承诺期为2、上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年2018年、2019年、2020年和2021年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师四个会计年度。如本次交易在2019年事务所对古纤道绿色纤维的实际盈利情况出度仍未实施完毕，则业绩承诺期将按照具专项审核意见。承诺期内，经具有证券从
相关法律法规的要求进行顺延。 业资格的审计机构出具审计报告或专项审核
2、若古纤道绿色纤维在承诺期实际净报告后，若古纤道绿色纤维截至当期期末累利润总和未达到承诺净利润总和，则金积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺浦东部投资、古纤道新材料和前海久银净利润数，则业绩承诺方应以其在本次交易应按照协议约定向金浦钛业进行补偿；中获得的股份对价或其持有的现金（优先以若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利股份）按对上市公司进行补偿，且在作出该润总和达到承诺净利润总和，则金浦东等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款部投资、古纤道新材料和前海久银无需外的其他对价或其他利益。若古纤道绿色纤向金浦钛业进行补偿；若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和超过承诺净利润维在承诺期实际净利润总和超过承诺总和，则金浦钛业需按协议的约定向金浦东净利润总和，则金浦钛业需按协议的约部投资、古纤道新材料和前海久银进行奖励。定向金浦东部投资、古纤道新材料和前（二）净利润差异的确定
海久银进行奖励。 1、各方同意，在承诺期内各年度结束后，金
（二）净利润差异的确定 浦钛业应当聘请具有证券从业资格的审计机
1、各方同意，在承诺期内各年度结束构对古纤道绿色纤维实际净利润数以及实际后，金浦钛业应当聘请具有证券从业资净利润数与承诺净利润数的差异情况出具审格的审计机构对古纤道绿色纤维当年计报告或专项审核报告。古纤道绿色纤维实度实现的净利润情况出具审计报告或际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据专项审核报告以确定在业绩承诺期内该审计机构审核后出具的审计报告或专项审古纤道绿色纤维当年度的实际净利润。核报告确定。
在承诺期的最后一个会计年度由负责2、各方同意并确认古纤道绿色纤维承诺期内金浦钛业年度审计工作的会计师事务实际净利润总和等各项财务指标以及财务报所对古纤道绿色纤维在承诺期内累计表的编制应符合《企业会计准则》及其他法实现净利润及承诺净利润合计数的差律、法规的规定并与金浦钛业的会计政策及异情况出具专项审核意见，古纤道绿色会计估计保持一致。除非法律、法规及财政纤维实际净利润总和与承诺净利润合部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期计数的差异情况根据该审计机构审核内，未经金浦钛业及古纤道绿色纤维董事会后出具的审计报告或专项审核报告确（执行董事）批准，不得改变古纤道绿色纤
定。 维的会计政策、会计估计。
（2）各方同意并确认古纤道绿色纤维（三）补偿的实施
承诺期内实际净利润总和等各项财务承诺期内，经具有证券从业资格的审计机构指标以及财务报表的编制应符合《企业出具审计报告或专项审核报告后，若古纤道会计准则》及其他法律、法规的规定并绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低与金浦钛业的会计政策及会计估计保于截至当期期末累积承诺净利润数，则金浦持一致。除非法律、法规及财政部、中东部投资、古纤道新材料和前海久银以其在国证监会有相关规定，否则在承诺期本次交易中获得的股份对价或其持有的现金内，未经金浦钛业及古纤道绿色纤维董（优先以股份）按下列方式对金浦钛业进行事会（执行董事）批准，不得改变古纤补偿，且金浦东部投资、古纤道新材料和前道绿色纤维的会计政策、会计估计。 海久银在作出该等补偿时不得要求金浦钛业
（三）补偿的实施 支付除回购价款外的其他对价或其他利益。
承诺期届满，经具有证券从业资格的审1、股份补偿
计机构出具审计报告或专项审核报告（1）金浦东部投资当期补偿金额=（截至当后，若古纤道绿色纤维的承诺期实际净期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累利润总和低于承诺净利润合计数，则金积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利浦东部投资、古纤道新材料和前海久银润数总和×金浦东部投资持有的标的资产交应以其在本次交易中获得的股份对价易作价－金浦东部投资累积已补偿金额
或现金（优先以股份）按下列方式对金金浦东部投资当期应当补偿股份数量=金浦浦钛业进行补偿，且金浦东部投资、古东部投资当期补偿金额÷本次股份的发行价纤道新材料和前海久银在作出该等补格
偿时不得要求金浦钛业支付除回购价（2）古纤道新材料当期补偿金额=（截至当
款外的其他对价或其他利益： 期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
1、股份补偿 积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利
（1）金浦东部投资应补偿股份的数量=润数总和×古纤道新材料持有的标的资产交（承诺期承诺净利润合计数－承诺期易作价－古纤道新材料累积已补偿金额
实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润古纤道新材料当期应当补偿股份数量=古纤合计数×金浦东部投资本次交易取得的道新材料当期补偿金额÷本次股份的发行价
股份数。 格
（2）古纤道新材料应补偿股份的数量=（3）前海久银当期补偿金额=（截至当期期（承诺期承诺净利润合计数－承诺期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数合计数×古纤道新材料本次交易取得的总和×前海久银持有的标的资产交易作价－
股份数。 前海久银累积已补偿金额
（3）前海久银应补偿股份的数量=（承前海久银当期应补偿股份数量=前海久银当诺期承诺净利润合计数－承诺期实际期补偿金额÷本次发行的每股价格
净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计若承诺期内各年度计算的补偿股份数量小于数×前海久银本次交易取得的股份数。0的，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。若古纤道绿色纤维承诺期实际净利润2、现金补偿
总和为负，按0取值。 如金浦东部投资、古纤道新材料或前海久银
2、现金补偿 作出股份补偿时持有的金浦钛业股票不足以
如金浦东部投资、古纤道新材料或前海按照前述约定进行补偿的，其可以用现金再久银作出股份补偿时持有的金浦钛业进行补偿：
股票不足以按照前述约定进行补偿的，金浦东部投资当期应补偿现金金额=（金浦
其可以用现金再进行补偿： 东部投资当期应补偿股份数量－金浦东部投
金浦东部投资需补偿现金额=（金浦东资当期已补偿股份数量）×本次发行的每股部投资应补偿股份数量-金浦东部投资价格
已补偿股份数量）×本次发行的每股价古纤道新材料当期应补偿现金金额=（古纤
格。 道新材料当期应补偿股份数量－古纤道新材
古纤道新材料需补偿现金额=（古纤道料当期已补偿股份数量）×本次发行的每股新材料应补偿股份数量-古纤道新材料价格。
已补偿股份数量）×本次发行的每股价前海久银当期应补偿现金金额=（前海久银
格。 当期应补偿股份数量－前海久银当期已补偿
前海久银需补偿现金额=（前海久银应股份数量）×本次发行的每股价格。
补偿股份数量-前海久银已补偿股份数
量）×本次发行的每股价格。
古纤道新材料承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的金浦古纤道新材料承诺：
钛业股份，自该等股份上市之日起12“1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股
个月内不以任何方式转让。 份，自该等股份上市之日起12个月内不以任
在满足上述法定锁定期的前提下，应按何方式转让。
照下述规则分期解锁： 在满足上述法定锁定期的前提下，应按照下
第一期解锁：金浦钛业披露2018年的述规则分期解锁：
年度报告及金浦钛业聘请的具有证券第一期解锁：金浦钛业披露2019年的年度报
从业资格的审计机构对绿色纤维2018告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审
年度实现的净利润情况（即合并报表中计机构对绿色纤维2019年度实现的净利润
扣除非经常性损益及因使用配套募集情况出具审计报告或专项审核报告后，本期
资金投资（含期间资金的存款、理财等
收益）所产生的收益后的净利润，下同）可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利
润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例；
出具审计报告或专项审核报告后，本期
第二期解锁：金浦钛业披露2020年的年度报
可解锁的股份比例=绿色纤维本期实现
