000545 深市 金浦钛业

 证券代码：000545      证券简称：金浦钛业        公告编号：2020-003

            金浦钛业股份有限公司

      关于控股股东收购股权相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：

  1、金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金浦钛业”）控股股东金浦投资控股集团有限公司（以下简称“金浦集团”）拟收购镇江国有投资控股集团有限公司（以下简称“镇江国控”）持有的江苏太白集团有限公司（以下简称“江苏太白”）100%国有股权。江苏太白是中国钛白粉行业的骨干生产企业之一，主营业务为钛白粉生产、销售，将与上市公司将形成同业竞争。

  2、为有效解决前述同业竞争问题，公司控股股东金浦集团承诺如下：

  （1）自取得江苏太白 100%股权之日（工商登记变更完成日）起36 个月内，推动由金浦钛业对前述江苏太白股权进行收购；如前述收购事项因未获金浦钛业董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核，或江苏太白无法达到注入上市公司的规范要求，则将在前述 36
个月期限内采取法律法规、监管政策允许的其他方式，如向其他方市场化出售等，以解决前述同业竞争问题。

  （2）本公司承诺促成将江苏太白的具体生产经营委托给金浦钛业管理，自托管之日起至江苏太白注入上市公司前，本公司将充分尊重金浦钛业各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于金浦钛业利益或其他中小股东利益的交易和安排。

  3、金浦集团收购江苏太白交易完成后，在江苏太白有利于增强上市公司持续经营能力的情况下，控股股东将促成将江苏太白 100%股权转让给上市公司。未来资产注入事项，可能需提交上市公司董事会、股东大会等机构审议通过并可能需经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。

  江苏太白可能由于规范性、市场状况发生变化或内部经营管理不当等原因而导致其不符合上市公司收购标准的风险。

  一、交易概述

  公司于 2020 年 3 月 19 日接到控股股东通知，经履行相应国有股
权管理程序，其于近日收到交易对手方镇江国投正式告知函，已确认公司控股股东为江苏太白 100%股权的正式受让方。接到该通知后，公司控股股东拟办理江苏太白工商登记变更手续。本次股权收购事项不构成关联交易。

  江苏太白从事钛白粉的生产、销售，若后续控股股东完成江苏太白工商登记变更手续，正式控股江苏太白，则江苏太白将与上市公司
形成同业竞争。

  二、交易标的基本情况

  江苏太白是中国钛白粉行业的主要生产企业之一，拥有年产 7 万吨钛白粉生产能力，其主营业务为金红石型钛白粉和锐钛型钛白粉的生产、销售，其中，目前高档的金红石型钛白粉占比约 90%。同时，江苏太白也可生产硫酸、蒸汽等钛白粉生产所需的部分原材料及能源。其具体信息如下：

  1、公司名称：江苏太白集团有限公司

  2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

  3、注册地：镇江新区大港临江西路 68 号

  4、注册资本：人民币 5,193.9 万元

  5、成立时间：1979 年 12 月 20 日

  6、法定代表人：王俊秋

  7、经营范围：油漆、涂料的制造、加工、销售；货物进出口（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；钛白粉、涤纶树脂、聚合硫酸铁、橡胶制品的制造、加工、销售，化工原料（危险品除外）、建筑材料、机械设备、百货、家用电器、食品（粮食除外）的销售，公路、内河货运、货物装卸、化工设备安装、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、标的公司最近一年主要财务指标：

                                                          单位：万元

          项目            2019 年度/2019 年 12 月 31 日（未经审计）

        资产总额                                          56,750.69


        负债总额                                          67,832.77

      所有者权益                                          -11,082.08

        营业收入                                          72,927.74

        营业利润                                            -2,820.84

        利润总额                                            -2,803.47

        净利润                                            -2,803.47

  注：标的公司最近一年财务报表未经审计。

  三、定价依据及资金来源

  本次交易定价根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的估值结果，转让双方确认江苏太白总体估值为 13,100 万元。

  本次交易资金由金浦集团自筹解决。

  四、关于解决同业竞争的措施

  为有效解决前述同业竞争问题，公司控股股东金浦集团承诺如下：
  自取得江苏太白 100%股权之日（工商登记变更完成日）起 36个月内，推动由金浦钛业对前述江苏太白股权进行收购；如前述收购事项因未获金浦钛业董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核，或江苏太白无法达到注入上市公司的规范要求，则将在前述 36 个月期限内采取法律法规、监管政策允许的其他方式，如向其他方市场化出售等，以解决前述同业竞争问题。

  本公司承诺促成将江苏太白的具体生产经营委托给金浦钛业管理，自托管之日起至江苏太白注入上市公司前，本公司将充分尊重金浦钛业各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于金浦钛业利益或其他中小股东利益的交易和安排。

  五、风险提示

上市公司持续经营能力的情况下，金浦集团将把持有的江苏太白 100%股权转让给上市公司。未来资产注入事项，可能需提交上市公司董事会、股东大会等机构审议通过并可能需经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。

  2、江苏太白可能由于规范性、市场状况发生变化或内部经营管理不当等原因而导致其不符合上市公司收购标准的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                      金浦钛业股份有限公司
                                              董事会

                                      二○二○年三月二十日