A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000543 证券简称：皖能电力
安徽省皖能股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
摘要
（修订稿）
重组交易对方：安徽省能源集团有限公司
独立财务顾问
二〇一八年九月
目 录
释 义............................................................2
声 明............................................................6
重大事项提示......................................................8
一、本次交易情况概要..............................................................................8
二、本次交易不构成重大资产重组............................................................8
三、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求...............................9
四、上市公司最近12个月重大资产交易情况..........................................11
五、本次交易构成关联交易.....................................................................12
六、本次交易不构成借壳上市.................................................................12
七、发行股份购买资产情况.....................................................................12
八、标的资产预估和作价情况.................................................................14
九、本次交易对于上市公司的影响..........................................................14
十、本次交易方案实施需履行的批准程序...............................................16
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...............................................17
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划........24
十三、保护投资者合法权益的相关安排...................................................25
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......................................................26
十五、待补充披露的信息提示.................................................................26
重大风险提示.....................................................27
一、与本次交易相关的风险.....................................................................27
二、与标的资产相关的风险.....................................................................27
三、其他风险..........................................................................................30
释 义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
预案 指 《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》（修订稿）
摘要、本摘要 指 《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案摘要》（修订稿）
公司、本公司、上市 安徽省皖能股份有限公司，在用以描述资产与业务情
公司、皖能电力 指 况时，根据文意需要，还包括安徽省皖能股份有限公
司的子公司
控重股组股交东易、对皖方能集团、指 安徽省能源集团有限公司，原安徽省能源投资总公司
皖能合肥 指 皖能合肥发电有限公司
皖能铜陵 指 皖能铜陵发电有限公司
皖能马鞍山 指 皖能马鞍山发电有限公司
淮北国安 指 淮北国安电力有限公司
兴安控股（香港） 指 兴安控股有限公司
临涣中利 指 临涣中利发电有限公司
电燃公司 指 安徽电力燃料有限责任公司
钱营孜发电 指 安徽钱营孜发电有限公司
售电公司 指 安徽省售电投资开发有限公司
皖天然气 指 安徽省天然气开发股份有限公司
财务公司 指 安徽省能源集团财务有限公司
运检公司 指 安徽皖能电力运营检修有限公司
节能服务公司 指 安徽皖能节能服务有限公司
淮北涣城 指 淮北涣城发电有限公司
国电寿县 指 国电寿县风电有限公司
淮南洛能 指 安徽淮南洛能发电有限责任公司
新集利辛 指 中煤新集利辛发电有限公司
阜阳华润 指 阜阳华润电力有限公司
国电铜陵 指 国电铜陵发电有限公司
国电蚌埠 指 国电蚌埠发电有限公司
秦山核电 指 核电秦山联营有限公司
徽商银行 指 徽商银行股份有限公司
国元证券 指 国元证券股份有限公司
国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司
中国神华 指 中国神华能源股份有限公司
国电电力 指 国电电力发展股份有限公司
神皖能源 指 神皖能源有限责任公司
庐江发电 指 神皖合肥庐江发电有限责任公司
华电国际 指 华电国际电力股份有限公司
申能股份 指 申能股份有限公司
九华发电、池州九华指 安徽池州九华发电有限公司
大唐集团 指 中国大唐集团有限公司
万能达发电 指 安徽马鞍山万能达发电有限责任公司
皖江发电 指 安徽安庆皖江发电有限责任公司
安徽省发改委 指 安徽省发展和改革委员会
安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国土资源部 指 原中华人民共和国国土资源部，现重组为中华人民共
和国自然资源部
环境保护部、生态环指 原中华人民共和国环境保护部，现重组为中华人民共
保部 和国生态环境部
税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
工商总局 指 原中华人民共和国国家工商行政管理总局，现重组为
国家市场监督管理总局
社保基金理事会 指 全国社会保障基金理事会
中电联 指 中国电力企业联合会
中信证券、独立财务指 中信证券股份有限公司
顾问
标的资产、交易标的指 神皖能源24%股权
本次交易、本次重组指 皖能电力拟以向皖能集团发行股份的方式，收购其持
有的神皖能源24%的股权
定价基准日 指 上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决
议公告日
审计基准日 指 2018年6月30日
评估基准日 指 2018年3月31日
《发行股份购买资产指 《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限
协议》 公司之发行股份购买资产协议》
交割日 指 皖能集团所持的神皖能源24%股权过户至皖能电力
名下的工商变更核准登记日
过渡期间 指 评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包
括交割日当日）期间
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
报告期、最近两年、指 2016年度、2017年度及2018年1-6月
近两年及一期
元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人
民币亿元
本摘要的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件的查阅方式为：在安徽省皖能股份有限公司处查阅。
一、董事会声明
本公司及董事会保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计和资产评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据真实、合理。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、董事、监事以及高级管理人员声明
本公司的全体董事、监事及高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整
