证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2019-36
安徽省皖能股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易完成资产过户的公告
安徽省皖能股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重组核准情况
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“皖能电力”）于2019年4月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准安徽省皖能股份有限公司向安徽省能源集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]712号），具体情况详见公司2019年4月19日在巨潮资讯网上发布的《关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2019-16）。
按照本次交易方案，公司向交易对方安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）发行股份购买其持有的神皖能源有限责任公司（以下简称“神皖能源”）24%股权，在获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。
另外，公司以现金收购皖能集团持有的神皖能源25%股权，在公司股东大会审议通过后实施。
二、本次重组标的资产过户情况
公司依据上述核准批复以及股东大会决议开展本次资产重组实施工作，向工商登记部门办理资产过户手续。
神皖能源已完成工商变更登记，并取得安徽省市场监督管理局于2019年5月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340000578528055U）。本次发行股份购买神皖能源24%股权已过户至公司名下，另外以现金方式购买神皖能源25%股权也已同时过户至公司名下。本次变更后，皖能电力持有神皖能源49%股权。2019年5月29日，交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产交割确认书》，确认以2019年5月29日作为神皖能源49%股权交割日。自交割日起，与神皖能源49%股权相关的一切权利与义务均转移至皖能电力。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
1、皖能电力本次发行股份购买资产暨关联交易的批准、核准和实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买神皖能源24%股权的交割已经完成，另外以现金方式购买神皖能源25%股权的交割也已完成。本次交易标的资产神皖能源49%股权已过户至皖能电力名下；
3、本次交易新增发行的股份尚需向登记结算公司及深交所申请办理相关股份登记及上市手续，上市公司尚需办理注册资本等事宜的工商变更登记手续，本次交易相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问国浩律师（合肥）事务所出具了《国浩律师（合肥）事务所关于安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：
1、皖能电力本次发行股份购买资产暨关联交易的批准、核准和实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、截至本法律意见书出具日，本次发行股份购买神皖能源24%股权的交割已经完成，另外以现金方式购买神皖能源25%股权的交割也已完成。本次交易标的资产神皖能源49%股权已过户至皖能电力名下；
3、本次交易新增发行的股份尚需向登记结算公司及深交所申请办理相关股份登记及上市手续，上市公司尚需办理注册资本等事宜的工商变更登记手续，本次交易相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会
二○一九年六月一日
