A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000543 证券简称：皖能电力
安徽省皖能股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（摘要）
重组交易对方：安徽省能源集团有限公司
独立财务顾问
二〇一八年八月
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
声 明............................................................................................................................ 4
重大事项提示............................................................................................................... 6
一、本次交易情况概要........................................................................................ 6
二、本次交易不构成重大资产重组.................................................................... 6
三、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求........................................ 7
四、上市公司最近12个月重大资产交易情况.................................................. 7
五、本次交易构成关联交易................................................................................ 8
六、本次交易不构成借壳上市............................................................................ 8
七、发行股份购买资产情况................................................................................ 9
八、标的资产预估和作价情况.......................................................................... 10
九、本次交易对于上市公司的影响 ..................................................................11
十、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 13
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................................... 13
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划.......... 21
十三、保护投资者合法权益的相关安排.......................................................... 21
十四、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 23
十五、待补充披露的信息提示.......................................................................... 23
重大风险提示............................................................................................................. 24
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 24
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 24
三、其他风险...................................................................................................... 27
释 义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关
预案 指
联交易预案》
《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关
摘要、本摘要 指
联交易预案（摘要）》
安徽省皖能股份有限公司，在用以描述资产与业务情
公司、本公司、上市
指 况时，根据文意需要，还包括安徽省皖能股份有限公
公司、皖能电力
司的子公司
控股股东、皖能集团、
指 安徽省能源集团有限公司，原安徽省能源投资总公司
重组交易对方
神皖能源 指 神皖能源有限责任公司
九华发电、池州九华指 安徽池州九华发电有限公司
万能达发电 指 安徽马鞍山万能达发电有限责任公司
皖江发电 指 安徽安庆皖江发电有限责任公司
安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
社保基金理事会 指 全国社会保障基金理事会
中信证券、独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
标的资产、交易标的指 神皖能源24%股权
皖能电力拟以向皖能集团发行股份的方式，收购其持
本次交易、本次重组指
有的神皖能源24%的股权
上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决
定价基准日 指
议公告日
评估基准日 指 2018年3月31日
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
报告期、最近两年、
指 2016年度、2017年度及2018年1-6月
近两年及一期
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人
元、万元、亿元 指
民币亿元
本摘要的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件的查阅方式为：在安徽省皖能股份有限公司处查阅。
一、董事会声明
本公司及董事会保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计和资产评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据真实、合理。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、董事、监事以及高级管理人员声明
本公司的全体董事、监事及高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
三、重组交易对方的声明
本次重组的交易对方皖能集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证为上市公司本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易情况概要
本次交易标的为皖能集团持有的神皖能源24%股权。截至评估基准日（2018
年3月31日），神皖能源24%股权的预估值约为23.01亿元，本次重组交易的最
终交易金额依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经皖能集
团备案的资产评估结果为基础确定。
皖能电力拟向上述重组交易对方以4.87元/股的价格发行股份约47,254.86
万股购买神皖能源24%股权。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为皖能集团，实际控制人仍为安
徽省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产预估值情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资
产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产
净额的50%以上，如下表所示：
单位：亿元
神皖能源
皖能电力 是否构成
24%股权 成交
参考指标 孰高值 2017年末/度 占比 重大资产 备注
20
