安徽皖能股份有限公司1995年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益,作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:安徽省皖能股份有限公司
公司注册地:安徽省合肥市芜湖路81号
公司股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
公司股票简称和代码:皖皖能 0543
配股股票类型:人民币普通股
配股股票每股面值:人民币壹元
配股比例:每十股配三股(社会公众股东可根据自己意愿决定是否以10:6.857的比例受让社会法人股的配股权,配股权转让费为每股0.10元)。
配股数量:16650万股
配股股票每股发行价:人民币3元
配股主承销商:安徽省证券公司
提示:本次配股不设权证交易
一、绪言
根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于执行(公司法)规范上市公司配股的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关文件规定,安徽皖能股份有限公司(以下简称本公司)第一届董事会第七次会议研究决定公司1995年度增资配股,公司第三次股东大会作出了《关于通过(授权董事会实施增资配股的方案)的决议》,报经安徽省证券管理委员会办公室以皖证管字[1995]022号文件、安徽省国有资产管理局以皖国资工字(1995)99号文件批准和中国证券监督管理委员会证监发审字(1995)78号文件复审同意。现向本公司全体普通股东配售股票。
本公司董事会全体董事确信本说明书中不存在重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本集团董事局和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书上列载的任何信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
2.发行人:安徽皖能股份有限公司
电话:(0551)2650391
经办律师:葛长金 李荣 于雷
三、配售方案
1.配股类型及配股价格,本次配售发行股票的类型为人民币普通股(A股)、每股面值为1.00元人民币,每股配股价为3.00元人民币。
2.股东配股比例及配股总数:本次配股以现有总股本55500万股为基数,每10股配3股,共配售发行股份总数为16650万股。
社会公众股(含内部职工股):每10股配3股,可配售数量为2100万股,同时可根据自己意愿决定是否从社会法人股股东配股权转让中获得每10股配6.857股(转配部分暂不上市流通),配股权转让费为每股0.10元。
国有法人股:可配售数量为9750万股,国有法人股股东已承诺全额认购。
社会法人股:可配售数量为4800万股,配股权全部有偿转让给社会公众股东。
3.预计募集资金总额及发行费用:若本次配股全部募足,预计可募集资金总额49950万元(含发行费用)。
4.股权登记日:5月13日
除权基准日:5月14日
股票停止托管及转托管时间:5月13日-5月17日
5.占本公司股份5％以上的国有法人股股东配股认购及社会法人股股东出让配股权的承诺:本公司国有法人股东安徽省能源投资总公司是唯一占本公司股份5％以上的股东,目前持有本公司股票32500万股,本次应配9750万股,该公司已承诺以现金方式金额认购此次应配股份,社会法人股股东同意将4800万股配股权有偿转让给社会公众股股东。根据国家有关政策,在国务院就国有法人股、社会法人股的流通问题未作出新的规定以前,由国有法人股的配股及社会法人股股东持有的本公司配股权出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。
6.本次配售的新股与公司现行普通股享有同等权益。
7.本次配股前后股本结构变化情况:本公司现有总股本55500万股,若此次配股全部募足,则股本结构变动为:
数量单位:万股 每股面值:1.00元
本次配股前 配股变动 配股后
(一)尚未流通股份
1.发起人股份 32500 9750 42250
其中:国有法人股 32500 9750 42250
2.社会法人股 16000 0 16000
3.内部职工股 6.4 1.92 8.32
4.其他(社会法人股转配) 0 4800 4800
尚未流通股份合计 48506.4 14551.92 63058.32
(二)已流通股份
社会公众股 6993.6 2098.08 9091.68
(三)股份总额 55500 16650 72150
四、配售股票的认购办法
1.缴款方法:在股权登记日收市后持有皖皖能A股的社会个人股股东,可按10:3和10:6.857的比例获得"皖能配股"和"皖能转配"权证,其中社会个人股配股部分的权证代码为"8543",社会法人股东转配部分的权证代码为"3543",本次配股派发的权证不上市交易,直接在各托管券商处记帐,由投资者缴款认购,认购价分别为每股3元和3.1元。国有法人股股东认购配股,直接将配股款划入配本公司指定帐户。
2.认购时间:自1996年5月16日至1996年5月29日(期内券商营业日),认购者在认购时间内凭身份证、股东代码卡等到皖皖能A股托管证券商或承销商处办理缴款手续逾期视为自动放弃配股权。
3.逾期未被认购的皖能配股部分,将由承销商根据承销协议有关条款办理。
五、获配股票的交易
本次配股可流通部分上市交易时间另行公告。根据国家有关政策,在国务院就国有法人股、社会法人股的流通问题未作出新的规定以前,由国有法人股的配股及社会法人股股东持有的本公司配股权出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。
六、募集资金使用计划
公司本次增资配股,如全部被认购,预计募集资金49950万元(含各项费用),使用计划为:
1.根据本公司第三次股东大会决议,募集资金在扣除各项费用后,主要用于投资即将建成投产的马鞍山第二发电厂股份的10％。马鞍山第二发电厂(以简称马二电厂)属电力行业。本期工程装机容量为2X30万千瓦。1990年由国家计划委员会以计工一字(1990)1956号文件《关于安徽马鞍山第二发电厂一期工程设计任务书的批复》批准立项,该电厂全部工程(含配套工程)完工后约需资金32至33亿元。本公司投资该项目股份的10％,均需3.2至3.3亿元。投资方式:股款以人民币支付,参股后派董事参与管理,按投资比例拥有产权,分取利润。其中1995年至1996年拨付股款的绝大部分,剩下小量余额在1997年工程全部完工前拨付完毕。
2.募集资金参股马二电厂的剩余部分,用于补充公司的流动资金。
七、风险因素及对策
投资者在评价本次配股时,除本次配股说明书提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:
1.投资周期风险及对策
30万千瓦燃煤发电机组建设周期一般为4年,建成投产后静态投资回收期基本上为六年,这在一定程度上影响投资回报率,虽然马二电厂1992年开工,95年底第一台机组可望建成投产,但明年基本属消缺期间,不可能满发,全年效益有限。但由于资金密集的电力项目,是分期分批投入的,本公司将充分利用资金投入上的时间差,积极开发投资少、见效快、效益高的项目,以期获得较高的资金利用效率,弥补电力建设周期长的不足。
2.燃料风险与对策
燃煤机组的燃料成本占总成本的70％以上,燃料供应渠道的适当稳定至关重要,由于运输能力的限制,给电煤供应带来一定影响,为此马二电厂利用接近本省两淮煤炭基地的优越条件,就近组织煤炭资源,降低电煤供应风险和电煤成本。
3.价格风险及对策
电力工业是直接影响国计民生的公用事业,电价提高受国家政策的严格限制,在原材料价格上涨,尤其是燃煤价格和运费上涨时,对电厂经营造成一定风险。为此,马二电厂将在节能、降耗、提高生产率等方面采取有效措施,尽量把煤炭等原材料和运费涨价的因素消化在企业内部。根据新电新价政策,预计电价也会随煤炭等原材料及运费涨价作适当调整,投资回报率将维持在一个相对稳定的水平,降低价格风险。
4.募集不足的风险及对策
由于国有法人股东已经国有资产管理部门批准以现金方式全额认购所配股份,社会公众股配股将由承销商包销,募集不足的风险主要是社会法人股转配部分。如社会法人股转配部分募集不足,所募集资金将不少于35550万元,不会影响对马二电厂的投资,但用于补充本公司原有机组流动资金的数量可能会有所减少,如出现流动资金缺口,拟向银行贷款或其他办法解决。
八、咨询办法
1.对本配股说明书有疑问者,请垂询本公司策划部和本次配股主承销商。
2.认购者凭配股权证缴款后,在托管证券商处打印股票存折,若未获确认,请在托管证券商处查询。
九、附录
1.1995年4月21日刊载于《中国证券报》的公司1994年年度报告(摘要)
2.本公司第三次股东大会《关于通过(授权董事会实施增资配股议案)的决议》
3.1995年5月16日刊载于《中国证券报》的公司董事会关于召开第二次股东大会的公告;1995年6月19日刊载于《中国证券报》的公司第三次股东大会决议公告
4.1995年8月19日刊载于《中国证券报》的公司1995年度中期报告(经会计师事务所审计)
十、备查文件
1.修改后的公司章程。
2.公司1994年度报告。
3.公司1995年度中期报告。
4.本次配股的承销协议书。
5.本次配股的法律意见书。
6.本次配股之间最近的公司股份变动报告。
7.安徽省证管办对本公司1995年配股的批复文件。
8.中国证监会对本公司1995年配股的复审意见书。
皖能股份有限公司
董事长:张绍仓
1996年4月26日
