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股票简称：佛山照明（A 股） 粤照明 B（B 股）
股票代码：0 0 0 5 4 1（A 股） 2 0 0 5 4 1（B 股）
公告编号：2020-060
佛山电器照明股份有限公司
关于收购湖南科达新能源投资发展有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示：
1、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，可能存在不能获
得股东大会审议通过的风险；
2、本次收购的主要资产可能存在的风险
本次收购的主要资产为佛山科联公司开发的佛山科联大厦物业，
截止本公告日，佛山科联大厦可能存在的主要风险有：
（1）佛山科联公司开发的佛山科联大厦尚未竣工验收，可能存
在不能按时通过竣工验收的风险。 如在2021年3月31日前佛山科联
大厦项目无法通过竣工验收，每逾期一天，转让方按合同金额的万分
之一向受让方支付罚金； 如在2021年6月30日前佛山科联大厦项目
仍无法通过竣工验收，转让方退还已收受让方支付的全部款项，并按
同期银行贷款利率支付相应利息， 受让方转回目标公司股权给转让方。
（2）佛山科联公司房地产开发资质已过期，可能存在导致佛山
科联大厦物业无法出售、 出租的风险。 转让方根据受让方提出的需求，
确保佛山科联公司的房地产开发资质得到续办或者重新办理。 如逾期
未能解决导致佛山科联公司开发的不动产无法出售、出租的，转让方
退还已收受让方支付的全部款项， 并按同期银行贷款利率支付相应利
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息，受让方转回目标公司股权给转让方。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
根据公司战略安排， 为满足公司未来办公、 研发中心建设的需要，
董事会同意公司通过收购广东华建企业集团有限公司（以下简称“华
建集团” ）的全资子公司湖南科达新能源投资发展有限公司（以下简
称“湖南科达公司” ）100%股权的方式，实现购买佛山科联新能源产
业科技有限公司（以下简称“佛山科联公司” ）拥有的佛山科联大厦
物业。在本次交易中，公司的投资成本为70,625.63万元，其中收购
湖南科达公司100%股权的交易金额为31,162.85万元，承担湖南科
达公司欠华建集团、广东中南建设有限公司的债务39,462.78万元。
（二）关联关系说明
因公司与华建集团的控股股东同是广东省广晟资产经营有限公
司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华建集团是
公司的关联法人，公司收购华建集团全资子公司湖南科达公司100%
股权的事项构成关联交易。
（三）审议程序
2020年12月2日公司召开第九届董事会第六次会议，会议以赞
成7票，反对0票、弃权0票的结果审议通过了《关于拟收购湖南科
达新能源投资发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》 ，关联董事
程科先生、黄志勇先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了
事前认可意见和独立意见。此项交易尚须提交股东大会审议，与该关
联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
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重大资产重组，也不构成重组上市。
二、关联交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：广东华建企业集团有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
企业住所：广州市天河区天府路233号1901房
法定代表人：贺少兵
注册资本：人民币20,000万元
成立日期：1993年7月5日
统一社会信用代码：91440101725608320H
经营范围：房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;房地产中介服
务;机电设备安装服务;建筑工程后期装饰、装修和清理;建设项目工
程咨询;房地产咨询服务;企业管理咨询服务。
控股股东：广东省广晟资产经营有限公司持有华建集团100%股
权。
关联关系说明： 公司与华建集团的控股股东同是广东省广晟资产
经营有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
华建集团是公司的关联方。
是否为失信被执行人：经查询相关信息，华建集团不是失信被执
行人。
（二）主要财务数据
单位：万元
项目
2020年10月31日
（未经审计）
2019年12月31日
（经审计）
资产总额 430,586.14 423,685.18
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净资产 126,096.73 126,242.53
营业收入 136,538.86 232,385.66
净利润 15,672.78 11,805.10
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为湖南科达公司100%股权，湖南科达公司自成立
以来没有实质性经营业务， 主要的资产为对其全资子公司佛山科联公
司的长期股权投资， 而佛山科联公司的主要资产为佛山科联大厦物业
资产。股权结构如下：
（一）湖南科达公司基本情况
1、基本情况
公司名称：湖南科达新能源投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：长沙高新开发区桐梓坡西路348号101六楼
法定代表人：贺少兵
注册资本：人民币10,000万元
成立日期：2014年7月10日
广东华建企业集团有限公司
湖南科达新能源投资发展有限公司
100%
100%
佛山科联新能源产业科技有限公司
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统一社会信用代码：91430100396467327X
经营范围：以自有资产从事能源投资；新材料技术推广服务；新
能源的技术开发、咨询及转让
主要股东：华建集团持有湖南科达公司100%股权
是否为失信被执行人：经查询相关信息，湖南科达公司不是失信
被执行人。
2、历史沿革
（1）公司成立
2014年7月3 日，湖南科力远高技术控股有限公司签署《湖南
科达新能源投资发展有限公司章程》 、 《股东会决议》 ，企业注册资本
为5,000万元人民币。2014年7月4日，湖南科达公司取得长沙市
工商行政管理局下发的编号为（湘）名私字[2014]第14411号企业名
称预先核准通知书，同意核准企业名称为：湖南科达新能源投资发展
有限公司。
（2）股东名称变更、经营范围变更
2016年7月25日，因湖南科力远高技术控股有限公司名称变更
为湖南科力远高技术集团有限公司 （以下简称“湖南科力远公司”） ，
公司经营范围变更为： 以自有资产从事能源投资 （不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务） ；
新材料技术推广服务；新能源的技术开发、咨询及转让。 （依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。
（3）注册资本变更
2016年11月25日，湖南科力远公司决定将湖南科达公司的注
册资本从5,000万元增加至10,000万元。
（4）股权转让
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2016年11月29日，湖南科力远公司与华建集团签订《股权转
让协议》 ， 湖南科力远公司将其持有湖南科达公司49%的股权以4,900
万元价格转让给华建集团。
同日，湖南科力远公司认缴出资额5,100万元，出资比例51%，
认缴出资时间为2044年6月30日前；华建集团出资额4,900万元，
出资比例49%，认缴出资时间为2044年6月30日前。
（5）法定代表人变更
2016年12月8日，湖南科达公司召开股东会并形成决议，选举
贺少兵为执行董事，同意法定代表人由执行董事贺少兵担任。
（6）股权质押
2017年5月16日，湖南科力远公司与华建集团签订《股权质押
合同》 ，将其持有的湖南科达公司51%股权质押给华建集团。
（7）股权转让
2020年11月24日，湖南科力远高技术集团有限公司与华建集
团签订《股权转让协议》 ，湖南科力远高技术集团有限公司将其持有
湖南科达公司51%的股权以5,100万元价格转让给华建集团。转让完
成后，华建集团持有湖南科达公司100%的股权。同日，湖南科力远
高技术集团有限公司将湖南科达公司51%股权质押给华建集团的股权
质押合同解除。
3、关于2020年11月湖南科达公司股权转让价格的说明
湖南科达公司由湖南科力远公司于2014年7月10日注册成立，
注册资本为1亿人民币，认缴出资100%。2016年11月11日，华建
集团与湖南科力远公司签订《合作协议书》 ，双方约定，华建集团出
资2亿元受让湖南科力远公司所持湖南科达公司100%股权。华建集
团依约于2017年5月17日支付完成1.7亿交易对价，对剩余3000
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万元对价,双方约定待佛山科联项目工程竣工验收合格之后交付等值
物业或另行现金支付。 湖南科力远公司依约于2016年12月1日向华
建集团过户其所持湖南科达公司49%股权并办理工商登记手续。湖南
科力远公司因尚未收齐股权转让款， 要求华建集团对剩余股权对价提
供资产担保，双方经协商约定：湖南科力远公司暂缓向华建集团过户
持有的湖南科达公司51%股权，由湖南科力远公司代华建集团持有湖
南科达公司51%股权。为了防止湖南科力远公司将代华建集团持有的
湖南科达公司51%股权转让给其他第三方，双方于2016年12月签订
了《补充协议》(二)，约定湖南科力远公司将代华建集团持有的湖南
科达公司51%股权质押给华建集团，并于2017年5月16日办理股权
质押手续。2020年11月18日，华建集团为保证湖南科达公司100%
股权转让，经与湖南科力远公司协商，华建集团于2020年12月18
日前以现金提前支付湖南科达公司股权交易剩余对价， 双方解除代持
协议，由湖南科力远公司将其所代持的湖南科达公司51%的股权过户
到华建集团名下，现过户手续已办理完毕，华建集团拥有湖南科达公
司100%股权。
综上可见，华建集团与湖南科力远公司2020年11月24日所签
订的股权转让协议是基于双方2016年11月所签订《合作协议书》的
完整履约手续，并非一次新的股权交易行为。华建集团与湖南科力远
公司2020年11月24日所签订的股权转让协议只是供湖南科力远公
司向市场监督管理机关办理其代持湖南科达公司51%股权过户手续需
要。
4、主要财务数据
单位：万元
项目 2020年10月31日 2019年12月31日
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（经审计） （经审计）
资产总额 47,827.93 30,022.19
净资产 5,685.40 6,098.23
营业收入 0 0
净利润 -412.83 -620.36
5、其他情况说明
湖南科达公司的股权权属清晰，其股权和主要资产不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存
在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。湖南科
达公司也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。湖南科达公司章
程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）佛山科联公司基本情况
1、基本情况
公司名称：佛山科联新能源产业科技有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
企业住所：佛山市禅城区智慧路4号
法定代表人：陈周勇
注册资本：人民币17,000万元
成立日期：2015年5月4日
统一社会信用代码：91440604338212422U
经营范围： 新能源技术研发及新能源产业投资、 房地产开发经营、
物业管理、自有房地产经营活动、产业园区建设。
2、历史沿革
（1）公司成立
2015年4月28日，佛山科源新能源产业投资发展有限公司（以
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下简称“佛山科源”）和佛山世纪互联产业园投资开发有限公司（以
下简称“世纪公司”） 签署 《佛山科联新能源产业科技有限公司章程》
成立佛山科联新能源产业科技有限公司，其中佛山科源以货币资金
550万元人民币认缴出资，占出资总额55%，于2025年12月31日前
缴足。世纪公司以货币资金450万元人民币认缴出资，占出资总额
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