证券简称：粤电力 A 粤电力 B 证券代码：000539、200539 公告编号：2011-59
广东电力发展股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“粤电力”）第七届董事会
第六次会议于 2011 年 11 月 4 日发出书面会议通知，于 2011 年 11 月 10 日在广州市
召开，会议应到董事 18 名（其中独立董事 6 名），实到董事 18 名（其中独立董事
6 名），潘力董事长、李灼贤董事、刘谦董事、洪荣坤董事、林诗庄董事、王进董
事、饶苏波董事、宋献中独立董事、王珺独立董事、冯晓明独立董事、朱卫平独立
董事和刘涛独立董事亲自出席了本次会议。钟伟民董事、高仕强董事、孔惠天董事、
李明亮董事、张雪球董事和杨治山独立董事因事未能亲自出席，钟伟民董事委托潘
力董事长，高仕强董事委托李灼贤董事，孔惠天董事和李明亮董事均委托洪荣坤董
事，张雪球董事委托刘涛独立董事，杨治山独立董事委托冯晓明独立董事出席并行
使表决权。公司部分监事及其他高级管理人员、部门经理列席了本次会议。会议的
召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次会议由董事长潘力先
生主持，与会董事经过审议，以记名投票的方式形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份购买资产
的条件，经自查，董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象
发行股份购买资产的各项条件。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、
杨治山、刘涛对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤电集
团，11 名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明
亮、王进、林诗庄、饶苏波已回避表决，经 7 名非关联董事（包括 6 名独立董事）
投票表决通过，其中：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的
议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、
杨治山、刘涛对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为广东省
粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”），11 名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、
洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、王进、林诗庄、饶苏波均已回避表决，
其他 7 名非关联董事（包括 6 名独立董事）对本议案的十四个表决事项逐一进行了
表决。
交易概述：为进一步提升公司的装机容量、资产规模和盈利能力，巩固并提升
公司的市场地位和核心竞争力，减少同业竞争，有效降低关联交易的风险，公司拟
向粤电集团发行股份，购买粤电集团所持广东惠州平海发电厂有限公司 45%股权、
广东红海湾发电有限公司 40%股权、深圳市广前电力有限公司 60%股权、广东惠州
天然气发电有限公司 35%股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司 40%股权、广东
电力工业燃料有限公司 15%股权以及广东国华粤电台山发电有限公司 20%股权（以
下简称“目标资产”）。具体方案如下：
(一) 发行股份的种类和面值
人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(二) 发行方式
向特定对象发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(三) 发行对象及认购方式
粤电集团以其持有的目标资产认购本次发行的全部 A 股股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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(四) 目标资产
粤电集团持有的广东惠州平海发电厂有限公司 45%股权、广东红海湾发电有限
公司 40%股权、深圳市广前电力有限公司 60%股权、广东惠州天然气发电有限公司
35%股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司 40%股权、广东电力工业燃料有限公
司 15%股权以及广东国华粤电台山发电有限公司 20%股权。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(五) 发行股份的定价依据和定价基准日
根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，“上市公司发行股份的价
格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易均价”、“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量”。
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的董事会会议（即第
七届董事会第六次会议）决议公告日。发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公
司股票的交易均价（公司股票已于 2011 年 9 月 6 日停牌，因此，本次发行价格为
2011 年 9 月 6 日前 20 个交易日公司股票交易均价），即 4.79 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(六) 交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的、并经广东省人民政府国有资产监督管
理委员会（以下简称“广东省国资委”）备案的中联评报字[2011]第 769-775 号《资
产评估报告》，本次交易目标资产在评估基准日 2011 年 6 月 30 日的评估价值为人
民币 746,292.55 万元。
根据广东省国资委备案的评估结果，交易双方确定目标资产的交易价格为人民
币 746,292.55 万元。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(七) 目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化的
归属
目标资产所对应的净资产（合并报表）在评估基准日（不含评估基准日当日）
与交割日（包含交割日当日）之间的变化及相应损益由粤电集团享有或承担。在评
估基准日与交割日之间（过渡期内），如目标资产所对应的净资产值有所减少，粤
电集团将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向公司补
足。如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加，公司将根据交割日审计结果，在
审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向粤电集团返还增加的净资产。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(八) 发行数量
本次发行股份的总股数=以协议约定的定价方式确定的认购股份资产价格/本次
发行股票的发行价格。
交易双方经过协商，本次交易价格以经评估备案的目标资产评估值为依据确定
为人民币 746,292.55 万元。根据该等交易价格和发行价格，公司本次将向粤电集团
发行 1,558,022,025 股股份。本次发行股份的数量须经公司股东大会和中国证监会审
核确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(九) 锁定期安排
粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起 36 个月内不转
让。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十) 上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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(十一) 滚存未分配利润的处理
公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东共享。
粤电集团因本次交易新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间公司实现
的可供股东分配利润。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十二) 目标资产过户及违约责任
本次交易在获得全部批准、许可、核准、备案以及无异议函件等文件后，公司
应及时协助粤电集团就本次发行的股票在深交所及登记结算公司办理证券登记手
续；粤电集团应及时协助公司到工商行政管理机关办理目标股权的变更登记手续。
协议任何一方未按《发行股份购买资产协议书》之规定履行其义务，给对方造
成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十三) 本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经公司股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十四) 提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜
为保证公司本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会
授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产一切有关事宜，包括但不限于：
1. 制定和组织实施本次发行股份购买资产的具体方案，根据股东大会批准和
中国证监会核准情况，确定包括但不限于发行时机、发行起止日期的选择
等；
2. 签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产有关
的一切协议和文件；
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3. 办理与本次发行股份购买资产相关的申报事项；
4. 在股东大会已经批准的交易框架内，根据证券监管部门的规定或要求，对
本次发行股份购买资产方案、相关交易协议及其他申报文件中除实质改变
发行价格和上调目标资产交易价格之外的其他事项进行相应调整；
5. 本次发行股份购买资产完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条
款，办理股份登记
