上市公司名称：广东电力发展股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所
A 股简称：粤电力 A A 股代码：000539
B 股简称：粤电力 B B 股代码：200539
广东电力发展股份有限公司
发行股份购买资产
之
重大资产重组暨关联交易报告书摘要
（草案）
交易对方：广东省粤电集团有限公司
住所：广州市天河东路 2 号粤电广场 33－36 楼
通讯地址：广州市天河东路 2 号粤电广场 33－36 楼
签署日期：2011 年 11 月 10 日
1-2-I
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次重大资产重组引致的投资风险，
由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网等指定信息披露媒体。
备查文件的查阅方式如下：
公司名称：广东电力发展股份有限公司；
联系地址：广东省广州市天河东路2号粤电广场南塔26楼；
联系人：刘维；
电话：020-85138038；
传真：020-85138084。
1-2-I
目 录
公司声明 .......................................................... I
目 录 ........................................................... II
第一章 释义 ...................................................... 1
第二章 重大事项提示 .............................................. 3
一、本次交易目标资产及其价格 .................................... 3
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 .......................... 3
三、本次发行股份价格及发行数量 .................................. 4
四、本次交易实施的不确定性因素 .................................. 4
五、避免和解决同业竞争的承诺 .................................... 4
六、其他主要风险因素 ............................................ 5
第三章 本次交易概述 .............................................. 10
一、本次交易的背景 ............................................. 10
二、本次交易的目的 ............................................. 11
三、本次交易决策过程和批准情况 ................................. 11
四、本次交易方案简介 ........................................... 12
五、本次交易目标资产的评估结果、交易价格及溢价情况 ............. 15
六、本次交易为关联交易 ......................................... 15
七、本次交易构成重大资产重组 ................................... 16
八、本公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况 ................. 16
第四章 上市公司基本情况 .......................................... 18
一、上市公司基本情况 ........................................... 18
二、公司设立及股权变动 ......................................... 18
三、最近三年控股权变化及重大资产重组情况 ....................... 22
四、主营业务情况和主要财务指标 ................................. 22
五、控股股东及实际控制人情况 ................................... 23
第五章 本次交易对方基本情况 ...................................... 25
1-2-II
一、交易对方情况 ............................................... 25
二、粤电集团相关的产权及控制关系 ............................... 30
三、粤电集团主要股东情况 ....................................... 31
四、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况 ....................... 32
五、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况 ......................................... 33
第六章 交易标的基本情况 .......................................... 34
一、目标公司基本情况 ........................................... 34
二、目标公司其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况 ........ 103
三、债权债务转移及获得债权人同意情况 .......................... 103
四、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
.............................................................. 103
五、目标资产涉及的许可使用情况 ................................ 105
六、重大会计政策与会计估计差异情况 ............................ 105
七、目标资产评估情况 .......................................... 105
八、前次重组方案未获重组委审核通过的原因及本次交易方案改进措施 133
九、目标公司土地、房产瑕疵及尚待办理立项核准、环保批文汇总情况 135
第七章 本次发行股份情况 ......................................... 143
一、发行股份的价格及定价原则 .................................. 143
二、发行股份的种类、每股面值 .................................. 143
三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ...................... 143
四、粤电集团新增股份锁定期承诺 ................................ 143
五、发行股份前后的主要业务数据和财务数据变化 .................. 143
六、发行股份前后公司的股权结构变化 ............................ 145
第八章 财务会计信息 ............................................. 147
一、本次交易目标公司最近两年及一期财务报表 .................... 147
二、本公司最近一年及一期备考合并资产负债表及备考合并利润表 .... 166
三、目标公司 2011 年度及 2012 年度盈利预测 ...................... 170
四、本公司 2011 年度及 2012 年度备考合并盈利预测表 .............. 176
1-2-III
第一章 释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
本公司、粤电力 指 广东电力发展股份有限公司
粤电集团 指 广东省粤电集团有限公司
目标资产 指 粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司 60%股权、广东惠州
天然气发电有限公司 35%股权、广东粤电石碑山风能开发有限
公司 40%股权、广东惠州平海发电厂有限公司 45%股权、广东红
海湾发电有限公司 40%股权、广东国华粤电台山发电有限公司
20%股权以及广东省电力工业燃料公司 15%股权
目标公司 指 深圳市广前电力有限公司、广东惠州天然气发电有限公司、广
